【文章內(nèi)容簡介】 關(guān)的傭金或與本行訂立合同或進行交易； （六）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立賬戶儲存； （七）未經(jīng)股東大會或者董事會同意，不得將本行資金借貸給他人或未經(jīng)授權(quán)以本行資產(chǎn) 為本行的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； 20 （八）不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本行業(yè)務(wù)同類的業(yè)務(wù)； （九）及時、完整、真實地向本行董事會、監(jiān)事會報告與其他股東及董事、監(jiān)事相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；在董事直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)及時告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度； （十）不得以任何其他方式違反對本行的忠實義務(wù)； （十一）法律、法規(guī)規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸本行 所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。 第七十一條 董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)向董事會披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。否則，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或安排，對方為善意第三人的除外。 第七十二條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。董事每年應(yīng)當(dāng)親自出席至少三分之二以上的董事會會議。 本行董事連續(xù)兩次未能親自或委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 21 第七十三條 董事在任期屆滿以前提出辭職，應(yīng)向董事會提出書面辭職報告。 如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)在補選出新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 除前款所列明情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第七十四條 董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負(fù)有的義務(wù) 在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定，但最短不低于 1 年。 第七十五條 本行采取措施保障董事履行職責(zé)過程中所享有的合法權(quán)利，并提供必需的工作條件。董事行使職權(quán)時，本行有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙、隱瞞。 第七十六條 本章程有關(guān)董事忠實勤勉義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān) 事、行長及其他高級管理人員。 第七十七條 董事提名的方式和程序： （一）董事候選人在股東提名的基礎(chǔ)上，可以由上一屆董事會提出董事的建議名單；單獨或合并持有本行 3%以上股份的股東可以通過董事會直接向股東大會提出董事候選人。 （二）董事會的提名與薪酬委員會負(fù)責(zé)對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選經(jīng)董事會審議通過后，以書 22 面提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提供董事候選人的詳細資料；董事侯選人數(shù)超過章程規(guī)定人數(shù)的，可以采取差額選舉的方式； （三）董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書 面承諾，同意接受提名，承諾所公開披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)； （四）股東大會對每一位董事候選人逐個進行表決； （五）遇有臨時增補董事的，在股東提名的基礎(chǔ)上，由董事會提出，建議股東大會予以選舉。 第二節(jié) 獨立董事 第七十八條 本行獨立董事是指不在本行擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 第七十九條 獨立董事由本行股東（包括單獨或者合并持有本行 3%以上股份的股東）提名，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。獨立董事的任職須事先報銀行業(yè)監(jiān) 督管理機構(gòu)進行資格審查。 第八十條 獨立董事應(yīng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽，同時滿足下列條件： （一）根據(jù)適用法律及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任本行董事的資格； （二）不在本行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系； （三）具備商業(yè)銀行運作的基本知識，熟悉相關(guān)適用法律； （四）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)高級技術(shù)職稱； 23 （五）具有十年以上法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)、審計工作經(jīng)驗或上述專業(yè)研究滿十年以上，或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作和研究經(jīng)歷； （六）熟悉 銀行經(jīng)營管理相關(guān)的適用法律； （七）能夠閱讀、理解和分析銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。 第八十一條 下列人員不得擔(dān)任本行獨立董事： （一）持有本行 1%以上股份的股東或該股東單位任職的人員； （二）在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （三）就任前 3 年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （四）在本行借款逾期未償還的企業(yè)的任職人員； （五）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員； （六）可能被本行大股東、高級管理層控制或施加 重大影響，以至于妨礙其履職獨立性的人員； （七）上述（一）至（六）項人員的近親屬。 （八）國家機關(guān)工作人員； （九）具有《公司法》等規(guī)定的不得擔(dān)任董事或獨立董事情形的人員； （十）具有法律、法規(guī)規(guī)定的其他禁止性條件或被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)定不得擔(dān)任獨立董事的其他人員。 第八十二條 獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼任董事。 24 第八十三條 任期與本行其他董事任期相同，獨立董事在本行任職年限不得超過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，任職期滿，可以繼續(xù)擔(dān)任本行非獨立董事，但不得再擔(dān)任獨立董事。 第八十四條 每年 為本行工作的時間不得少于 15個工作日。獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席董事會會議，但其每年親自出席董事會會議的次數(shù)應(yīng)不少于董事會會議總數(shù)的三分之二。 第八十五條 應(yīng)當(dāng)向股東大會提交個人年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行說明。報告應(yīng)當(dāng)至少包括該獨立董事參加董事會會議次數(shù)、所參加的董事會會議的主要情況、獨立董事提出的反對意見以及董事會所作的處理情況等內(nèi)容。 第八十六條 獨立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)保證其享有與其他董事同等的知情權(quán)并提供必需的工作條件以保證其獨立行使職權(quán)。 第八十七條 除具 有本行董事享有的職權(quán)以外，還具有下列特別職權(quán)： （一）對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見； （二）向董事會提議聘用、續(xù)聘或解聘會計師事務(wù)所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會會議； 獨立董事行使第（二）項至第（四）項規(guī)定的職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得過半數(shù)的獨立董事同意，獨立董事只有 2 名的，須經(jīng)全體獨立董事一致同意。 25 第八十八條 對本行及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)適用法律和本章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護本行整體利益，尤其要關(guān)注本行存款人及中小股東 的合法權(quán)益不受損害。 獨立董事應(yīng)當(dāng)對本行股東大會、董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應(yīng)就以下事項向董事會或股東大會發(fā)表意見： （一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （三）董事候選人及高級管理人員的聘任和解聘； （四）獨立董事認(rèn)為可能損害存款人和中小股東權(quán)益的事項； （五）獨立董事認(rèn)為可能造成本行重大損失的事項； （六）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他事項。 第八十九條 在履行職責(zé)過程中，如果發(fā)現(xiàn)本行董事會、董事、高級管理人員及本行機構(gòu)和人員有違反適用法律和本章程規(guī)定情形的，應(yīng)及時要求予以糾正 。 獨立董事可以直接向股東大會、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和其他有關(guān)機構(gòu)報告情況。 第九十條 獨立董事的任職資格被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)取消的，其職務(wù)自任職資格取消之日起當(dāng)然解除。 第九十一條 獨立董事有下列情形之一的，由董事會或監(jiān)事會提請股東大會予以罷免 : （一）因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； 26 （二）一年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二的； （三）法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨立董事的其他情形。 第九十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。其辭職報告 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)并在下任獨立董事填補其缺額后方可生效，此前獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行其職責(zé)。 獨立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會遞交書面辭職報告，并應(yīng)當(dāng)向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。 第九十三條 獨立董事辭職或因出現(xiàn)不符合獨立性條件及其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形被取消資格或罷免后，造成獨立董事達不到本章程要求人數(shù)時，本行應(yīng)當(dāng)依法補足獨立董事人數(shù)。 第三節(jié) 董事會 第九十四條 本行設(shè)董事會。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本 行的經(jīng)營決策機構(gòu)。 第九十五條 董事會由 13名董事組成。其中執(zhí)行董事 3名，非執(zhí)行董事 8 名，非執(zhí)行獨立董事 2 名。 除非股東大會表決同意，董事會任期屆滿后，最遲應(yīng)當(dāng)在一個月以內(nèi)召開股東大會或臨時股東大會進行換屆。 第九十六條 董事會依法行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，向股東大會提出提案并報告工作； （二）執(zhí)行股東大會決議； （三）制訂本行中長期發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略； 27 （四）決定本行年度經(jīng)營考核指標(biāo)，并批準(zhǔn)本行年度經(jīng)營計劃； （五）制訂本行年度財務(wù)預(yù)算、決算方案； （六）制訂本行利潤分配和彌補虧 損方案； （七）制訂本行股份回購、增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、次級債券或混合資本債券的方案； （八）制訂本行的重大收購或者合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案； （九）決定本行的內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu)設(shè)置； （十）選舉產(chǎn)生董事長，根據(jù)董事提名聘任或解聘本行董事會秘書，根據(jù)董事提名聘任或解聘本行行長，根據(jù)行長提名聘任或解聘本行副行長和合規(guī)、財務(wù)、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人，決定其報酬，并授予行長、副行長和合規(guī)、財務(wù)、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人的授權(quán)范圍； （十一）審議批準(zhǔn)本行對外投資、收購出售資產(chǎn)、大額授信、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān) 保、不良資產(chǎn)處置、呆賬核銷、重大關(guān)聯(lián)交易等事項； （十二）制定本行的基本管理制度，決定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策； （十三）批準(zhǔn)本行年度內(nèi)部審計工作報告； （十四）制定本行的資本補充規(guī)劃和實施方案； （十五）擬訂本章程的修改方案； （十六）制定、修改董事會各專門委員會工作規(guī)則，確定董事會各專門委員會主任委員及委員； （十七）決定本行信息披露事項，并對本行所披露信息的真實性、完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； 28 （十八）決定聘請、續(xù)聘或解聘為本行提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所； （十九）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作 ，監(jiān)督本行高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé)； （二十）定期評估并完善本行的公司治理狀況； （二十一）聽取銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況的報告； （二十二）本章程規(guī)定和股東大會授予的其他權(quán)利。 在董事會閉會期間，董事會可以授權(quán)董事長行使董事會的部分職權(quán)。董事長可在前述授權(quán)范圍內(nèi)授權(quán)本行其他高級管理人員行使部分職權(quán)。授權(quán)董事會或?qū)ｉT委員會的事項需經(jīng)股東大會確認(rèn)。 第九十七條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)，并做出書面說明 。未經(jīng)行長提名，董事會不得直接聘任或解聘董事會秘書之外的其他高級管理人員。 第九十八條 董事會應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，對監(jiān)事會提出的質(zhì)詢應(yīng)當(dāng)及時予以回復(fù)，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會進行的檢查、審計等活動。 第九十九條 董事會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少應(yīng)召開 4 次，由董事長召集和主持，于會議召開 10 日前書面通知全體董事，并應(yīng)通知監(jiān)事會派員列席。 第一百條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)召集董事會臨時會議： （一）董事長認(rèn)為必要時； 29 （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）二分之一以上獨立董事提議 ，如只有 2 名獨立董事的須經(jīng)全體獨立董事共同提議； （四）監(jiān)事會提議時； （五）代表十分之一以上股份的股東提議時； （六）行長提議時； （七）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。 董事會召開臨時董事會會議，應(yīng)提前 5 日將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式送達全體董事。非直接送達的還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認(rèn)并做好相應(yīng)記錄。情況緊急，需盡快召開董事會臨時會議的，可以通過電話或者口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。 第一百零一條 董事會由董事長召集和主持，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。董事會會議應(yīng)有過半數(shù) 的董事出席方可舉行。 當(dāng)出席董事會會議的董事人數(shù)沒有達到二分之