【正文】 第二百一十條 本行通知以公告方式進(jìn)行的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；以專人送出的，由被送達(dá)人在。 第十五章 通知和公告 第二百零八條 本行的通 知可以下列形式發(fā)出 : （一）以專人送出； （二）以郵政特快專遞或傳真方式進(jìn)行； （三）以電子郵件方式送出； （四）以公告方式進(jìn)行； （五）本章程或有關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的其他形式。 第二百零六條 董事會有權(quán)依照銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)意見相應(yīng)修改本章程。 第二百零四條 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）適用法律法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與 修改后的法律法規(guī)規(guī)定相抵觸； （二）本行的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決議修改章程。 第二百零二條 本行清算和解散事宜按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。 第二百條 本行合并或者分立，按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)辦理。 第十三章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并和分立 第一百九十九條 本行可以依法進(jìn)行合并或分立。 第一百九十七條 本行依法制定員工獎罰的內(nèi)部規(guī)章，對有突出貢獻(xiàn)的員工實行獎勵，對違規(guī)違紀(jì)的員工給予處分或解除勞動合同。 第一百九十五條 本行根據(jù)經(jīng)營管理需要，實行全員勞動合同制，管理人員和專業(yè)技術(shù)人員實行聘任制，建立激勵有力、約束有效的薪酬制度，合理確定各類職工的薪酬水平。 第十二章 勞動人事管理 第一百九十三條 本行遵守國家有關(guān)勞動用工、勞動保護(hù)以及社會保障方面的法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國家的勞動保護(hù)、社會保險制度，有義務(wù)尊重和保護(hù)本行員工的合法權(quán)益。 第一百九十一條 本行遵循真實、準(zhǔn)確、完整和及時原則，規(guī)范地披露信息。 第一百八十九條 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向董事會說明本行有無不當(dāng)情事。 第一百八十七條 本行應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計 報告及其他會計資料。 第一百八十五條 本行聘用、解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由董事會決定，會 計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定。每年至少一次向董事會提交包括履職情況、審計發(fā)現(xiàn)和建議等內(nèi)容的審計工作報告。 第一百八十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)對董事會和董事會審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會負(fù)責(zé)， 制定內(nèi)部審計程序，評價風(fēng)險狀況和管理情況，落實年度審計工作計劃，開展后續(xù)審計，監(jiān)督整改情況，對審計項目質(zhì)量負(fù)責(zé)，做好檔案管理。 董事會審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會對董事會負(fù)責(zé)，根據(jù)董事會授權(quán)組織指導(dǎo)內(nèi)部審計工作。本行內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。 第一百八十條 本行應(yīng)于董事會通過有關(guān)利潤分配預(yù)案之日起 10 個工作日內(nèi)將利潤分配預(yù)案報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 第一百七十九條 本行可采取現(xiàn)金或股份方式分配股利。 法定公積金 轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金得不少于轉(zhuǎn)增前本行注冊資本的 25%。 第一百七十七條 本行的公積金用于彌補本行的虧損、擴(kuò)大本行生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增資本。 第一百七十六條 本行的稅后利潤按下列順序分配： （一）彌補本行以前年度虧損； （二）提取法定公積金，提取比例不得低于稅后利潤的10%，本行法定公積金累計額為本行注冊資本的 50%以上的，可不再提取； （三）提取一般準(zhǔn)備金； （四）經(jīng)股東大會決議，可提取任意盈余公積金； （五）按照股東持有的股份比例支付股東紅利，本行持有的本行股份不得分配利潤。 第一百七十四條 本行按照有關(guān)規(guī)定披露財務(wù)會計報告信息。本行的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會的 20個工作日前置備于本行，供股東查閱。 第一百七十一條 本行會計年度為公歷 1月 1日至 12月31日。 第一百六十九條 本行不得以任何方式為本行董事、監(jiān)事和高級管理人員繳納稅款。董事會應(yīng)當(dāng)對高 級管理人員的績效進(jìn)行評價，作為對高級管理人員的薪酬和其他激勵安排的依據(jù)。 第一百六十六條 董事、監(jiān)事的薪酬和激勵方案由董事會人事薪酬委員會擬訂，經(jīng)董事會通過后，報股東大會批準(zhǔn)。 監(jiān)事長不能履行職責(zé)時，由過半數(shù)監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事履行職責(zé)。 第一百六十三條 監(jiān)事長至少應(yīng)具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。監(jiān)事長每屆任期 3年，連選可連任。 第三節(jié) 監(jiān)事長 第一百六十 二條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長 1 人。監(jiān)事會決議、會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后 10日內(nèi)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 第一百六十條 監(jiān)事會應(yīng)對會議所議事項及決議做出會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人員在會議記錄上簽名。 第一百五十九條 監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會決議事項承擔(dān)責(zé)任。 第一百五十八條 監(jiān)事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。 第一百五十七條 監(jiān)事會定期會議原則上為現(xiàn)場會議方式，表決方式為記名投票，且應(yīng)當(dāng)采取一事一決的形式。 第一百五十六條 監(jiān)事會由監(jiān)事長召集和主持。委托出席的授權(quán)書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限等，并由委托人簽字或蓋章。 第一百五十五條 監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議。非直接送達(dá)的還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做好相應(yīng)記錄。 第一百五十四條 有下列情形之一的，監(jiān)事長應(yīng)召集臨時監(jiān)事會會議： （一）監(jiān)事長認(rèn)為必要時； （二） 1/3以上監(jiān)事聯(lián)名提議時； （三）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。 第一百五十三條 監(jiān)事會定期會議每年應(yīng)至少召開 4次，由監(jiān)事長召集并主持，于會議召開 10 日前書面通知全體監(jiān)事。 第一百五十一條 監(jiān)事會由 9 名監(jiān)事組成，其中本行職工監(jiān)事 3名。非職工監(jiān)事候選人數(shù)超過章程規(guī)定人數(shù)的，可以采取差額選舉方式； （三）非職工監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾所公開披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行監(jiān)事義務(wù)； （四）股東大會對每一位非職工監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決； （五）遇有臨時增補非職工監(jiān)事的，在股東提名的基礎(chǔ)上，由監(jiān)事會提出，建 議股東大會予以選舉。 第一百四十九條 非職工監(jiān)事的提名方式和程序： （一）非職工監(jiān)事候選人在股東提名的基礎(chǔ)上，可以由上一屆監(jiān)事會提出建議名單；單獨或合并持有本行 3%以上股份的股東可以通過監(jiān)事會直接向股東大會提出非職工監(jiān)事候選人； （二）監(jiān)事會 可委托相應(yīng)機構(gòu)對非職工監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選經(jīng)監(jiān)事會審議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出非職工監(jiān)事候選人。 第一百四十八條 本行應(yīng)提供監(jiān)事履行職責(zé)所必需的工作條件。 第一百四十七條 監(jiān)事不得利用 其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益，若給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報告監(jiān)事會。本行監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自或委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會或建議通過職工民主程序予以罷免。 第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百四十二條 監(jiān)事每屆任期三年，可連選連任。 董事 、行長和其他高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。 第一百三十九條 行長、副行長因超出董事會授權(quán)范圍或違反法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定做出經(jīng)營決策，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的行長、副行長應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第一百三十七條 行長應(yīng)定期向董事會報告工作，及時、真實、準(zhǔn)確、完整地報告本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前 景等，并接受董事會的質(zhì)詢。 第一百三 十五條 行長、副行長每屆任期 3 年，期滿后連聘可以連任。行長不得由董事長兼任。行長由董事提名，董事會聘任或解聘。 第一百三十二條 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)之日起 10個工作日內(nèi)報告銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。董事會批準(zhǔn)重大關(guān)聯(lián)交易的，該次會議應(yīng)當(dāng)由 2/3 以上無利害關(guān)系的董事出席方可舉行。 第一百三十條 一般關(guān)聯(lián)交易由本行行長或經(jīng)本行行長授權(quán)的高級管理層成員按照本行有關(guān)制度規(guī)定進(jìn)行審批。 一般關(guān)聯(lián)交易是指本行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額 1%（含）以下，且該筆交易發(fā)生后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資 本凈額 5%（含）以下的交易。 如上述報告事項發(fā)生變動，應(yīng)當(dāng)在變動后的 10 個工作日內(nèi)向本行的審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會報告。 本行有權(quán)決定或者參與授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的人員，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本行的關(guān)聯(lián)交易管理制度報告其近親屬及關(guān)聯(lián)法人或其他組織。 第一百二十七條 本行的董事和高級管理層成員應(yīng)當(dāng)自任職之日起 10 個工作日內(nèi)，自然人股東應(yīng)當(dāng)自其成為本行主要自然人股東之日起 10 個工作日內(nèi)，向本行的審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會報告其近親屬及關(guān)聯(lián)法人或其他組織。 第七節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 第一百二十六條 本行的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)自然人、法人或其他組織 。 第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有良好的素質(zhì)和職業(yè)道德，能夠忠實地履行職責(zé)，并具有良好的處理公 共事務(wù)的能力。 第一百二十三條 本行董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書。董事會秘書的任期與董事任期相同，連聘可連任。 第一百二十一條 人事薪酬委員會負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理人員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)；對董事和高級管理人員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會提出建議；擬定董事、監(jiān)事和高級管理人員的報酬方案和激勵方案，向董事會提出報酬方案和激勵方案的建議，并監(jiān)督方案的實施；研究、擬定董事和高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，報董事會審議， 并按年度考核；在本行董事會的授權(quán)下，對本行高級管理人員進(jìn)行年度考核，并對基本稱職、不稱職人員提出誡勉或調(diào)整意見。 第一百二十條 審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會負(fù)責(zé)審查本行在業(yè)務(wù)經(jīng)營管理活動中執(zhí)行金融方針政策、監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定及內(nèi)部管理制度的情況；組織實施對董事、監(jiān)事和高級管理人員的專項審計和離任審計；對本行重大決策、重大事項、重大經(jīng)營目標(biāo)、大額財務(wù)費用進(jìn)行重點監(jiān) 督；監(jiān)督本行內(nèi)部審計制度的實施；提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核本行財務(wù)信息及其披露。 第一百一十八條 各專門委員會可以聘請顧問或中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，合理的費用由本行承擔(dān)。董事會的相關(guān)擬決議事項應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會進(jìn)行審議，由該專門委員會提出審議意見。 審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、人事薪酬委員會的主任委員應(yīng)由獨立董事?lián)巍? 第五節(jié) 董事會專門委員會 第一百一十六條 為提高決策效率和運行質(zhì)量，董事會下設(shè)風(fēng)險管理委員會、審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、人事薪酬委員會等專門委員會，并制定各委員會議事規(guī)則和工作職責(zé)。 董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事長由董事提名、全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。 第一百一十 三條 董事會下設(shè)董事會辦公室，負(fù)責(zé)股東大會、董事會、董事會各專門委員會的日常事務(wù)。董事會決議違反法律法規(guī)、本章程或股東大會決議，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事應(yīng)當(dāng)對本行承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 董事會決議、會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后 10 日內(nèi)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 第一百一十一條 董事會應(yīng)對會議所議事項及決議做出會議記錄，出席會議的董事和記錄人員在會議記錄上簽名。該董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)無關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行；董事會會議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。 第一百一十條 董事對董事會擬決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，不得對該項決議行使表決權(quán)。 第一百零九條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá) 意見的前提下，可采取視頻、電話、傳真、信函等通訊方式召開、通過通訊方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會董事簽字。 董事未出席會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。 第一百零八條 董事會會議應(yīng)由董事本人親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席。董事會作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 當(dāng)出席董事會會議的董事人數(shù)沒有達(dá)到二分之一以上時，應(yīng)在原定日期后十五天內(nèi)重新召開。 第一百零六條 董事會由董事長召集和主持，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。非直接送達(dá)的還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做好相應(yīng)記 錄。 第一百零五條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)召集董事會臨時會議： （一）董事長認(rèn)為必要時； （二） 1/3以上董事聯(lián)名提議時； （三） 1/2 以上獨立董事提議，如只有 2 名獨立董事的須經(jīng)全體獨立董事共同提議； （四）監(jiān)事會提議時； （五）代表 1/10以上股份的股東提議時； （六）行長提議時； （七）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。 第一百零四條 董事會會議分為例會和臨時會議。未經(jīng)行長提名，董事會不得直接聘任或解聘董事會秘書之外的其他高級管理人員。授權(quán)董事會或?qū)ｉT委員會的事項需經(jīng)股東大會確認(rèn)。 在董事會閉會期間，董事會可以授權(quán)