【導讀】理指引》和其他有關法律、法規(guī)，制定本章程。資格的股份制地方性金融機構。原莘縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社的債。權債務及一切法律責任均由本行承擔。第四條本行為永久存續(xù)的股份有限公司。簽發(fā)日期為本行成立日期。第五條董事長為本行的法定代表人。律保護，任何單位和個人不得侵犯和非法干涉。（市）跨區(qū)設立分支機構。第九條本行自愿成為山東省農(nóng)村信用社聯(lián)合社社員單位，聯(lián)合社的管理指導協(xié)調和服務。高質量的金融服務。第十二條本行以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，實行自主經(jīng)營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。（十一）經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務。第十六條本行注冊資本為人民幣392514123元。本行股東必須符合向農(nóng)村商業(yè)銀行投資入股的條件。劃分為等額股份，每股面值為人民幣1元。同股同利，承擔相同的義務。任何發(fā)起人擬持有本行股份總額5%以上需事前。報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準。第二十條本行的股本結構為：股本總額392514123股。

　　

【正文】 股權凈值； （十一）本人或其配偶在持有該金融機構 5%以上股份或股權的股東單位任職，且該股東從該金融機構獲得的貸款明顯超過其持有的該金融機構股權凈值； 字 — 45 — 字 （十二）在其他經(jīng)濟組織任職，且所任職務與其在該金融機構擬任職務存在明顯利益沖突或明顯分散其在 該金融機構履職時間和精力； （十三）銀監(jiān)會按照實質重于形式原則確定的未達到農(nóng)村商業(yè)銀行獨立董事在財務狀況、獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形； （十四）本人或其近親屬持有該金融機構 1%以上股份或股權； （十五）本人或其近親屬在持有該金融機構 1%以上股份或股權的股東單位任職； （十六）本人或其近親屬在該金融機構、該金融機構控股或者實際控制的機構任職； （十七）本人或其近親屬在不能按期償還該金融機構貸款的機構任職； （十八）本人或其近親屬任職的機構與本人擬任職金融機構之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務 聯(lián)系或債權債務等方面的利益關系； （十九）本人或其近親屬可能被擬任職金融機構大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形； （二十）銀監(jiān)會按照實質重于形式原則確定的未達到農(nóng)村 字 — 46 — 字 商業(yè)銀行獨立董事在獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。 前款第（二）項中能夠證明本人沒有過錯的除外。 前款第（十一）項中能夠證明貸款與本人及其配偶沒有關系的除外。 前款所稱近親屬包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 前款第（十四）、（十五）所列情形中能夠證明不會影響本人履職獨立性的除外。 違反本條規(guī)定選 舉、委派獨立董事的，該選舉、委派或者聘任無效。獨立董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應解除其職務。 第一百四十六條 國家機關工作人員不得兼任本行獨立董事。獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。 第一百四十七條 獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程的要求 ， 認真履行職責 ， 維護本行整體利益 ， 尤其要關注本行存款人及中小股東的合法權益不受損害。獨立董事不受本行主要股東、實際控制人以及其他與本行存在利害關系的單位或個人的影響。 第一百四十八條 獨立董事有下列情形之一為 嚴重失職： （一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益； 字 — 47 — 字 （二）在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利； （三）明知董事會決議違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對意見； （四）關聯(lián)交易導致商業(yè)銀行重大損失，獨立董事未行使否決權的。 （五）中國人民銀行認定的其他嚴重失職行為。 第一百四十九條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見 ， 獨立董事在發(fā)表意見時 ， 應當尤其關注以下事項 : （一）重大關聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （三）提名、任免董事； （四）高級管理層成員的聘任 和解聘； （五）董事、高級管理人員的薪酬； （六）可能造成本行重大損失的事項； （七）可能損害存款人或中小股東利益的事項。 如有關事項屬于需要披露的事項，本行應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將獨立董事的意見分別披露。 第一百五十條 除具有《公司法》和其他法律法規(guī)、行政 字 — 48 — 字 規(guī)章、本章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有下述職權： （一）對重大關聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見； （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大 會； （四）提議召開董事會會議； （五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。 第一百五十一條 為了保證獨立董事有效行使職權，本行應保證其享有與其他董事同等的知情權并提供必需的工作條件以保證其獨立行使職權。獨立董事行使職權時，本行有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。 第一百五十二條 獨立董事在履行職責過程中，如果發(fā)現(xiàn)本行董事會、董事、高級管理層成員及本行機構和人員有違反法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程規(guī)定情形的，應及時要求予以糾正并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告。 第一百五十三條 獨立董事 每年為本行工作的時間不得少于 15個工作日。 第一百五十四條 股東大會審議的獨立董事評價報告應當至少包括該獨立董事參加董事會會議次數(shù)、歷次參加董事會會議的主要情況，獨立董事提出的反對意見以及董事會所作的處 字 — 49 — 字 理情況等內(nèi)容。 第一百五十五條 董事會決議違反法律法規(guī)、行政規(guī)章或者本章程，致使本行遭受嚴重損失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，應依法承擔賠償責任。 第一百五十六條 獨立董事有下列情形之一的 ， 由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免 : （ 一 ） 因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； （ 二 ） 1年內(nèi)親自出席 董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的 2/3的； （ 三 ） 法律法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形。 第一百五十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，但在股東大會選舉新的繼任獨立董事前 ， 獨立董事應當繼續(xù)履行職責。 獨立董事辭職時應在其書面辭職報告中對任何與其辭職有關或其認為有必要引起本行股東和債權人注意的情況進行說明。 第一百五十八條 獨立董事達不到本章程要求的人數(shù)時，本行應按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)，獨立董事的辭職報告應在下任獨立董事填補其余缺后方可生效。 第五節(jié) 董事會專門委員會 字 — 50 — 字 第一百五十 九條 為提高董事會的決策效率和運行質量，董事會設立審計委員會、風險管理委員會、關聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會和戰(zhàn)略委員會。各專門委員會委員由具有與專門委員會職責相適應的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事?lián)?，且委員會成員不少于三人。審計委員會、關聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。關聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會成員不包括控股股東提名的委員。 各專門委員會經(jīng)董事會明確授權，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權就專業(yè)事項進行決策。 各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。 第一百六十 條 董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。除董事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。 第一百六十一條 各專門委員會主任委員、委員由董事長提名，董事會決定，對董事會負責。 第一百六十二條 審計委員會成員 35人。負責檢查本行的會計政策、財務狀況和財務報告程序，檢查本行風險及合規(guī)狀況；負責本行年度審計工作，并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性和準確性做出判斷性報告，提交董事會審議。 第一百六十三條 風險管理委員會成員 35 人。負 責監(jiān)督 字 — 51 — 字 高級管理層關于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對本行風險及管理狀況、風險承受能力及水平進行定期評估，對內(nèi)部稽核部門的工作程序和工作效果進行評價，提出完善風險管理和內(nèi)部控制的意見。 第一百六十四條 關聯(lián)交易控制委員會成員 35 人。負責對本行關聯(lián)交易的管理，及時審查和批準關聯(lián)交易，控制關聯(lián)交易風險。其中重大關聯(lián)交易需由關聯(lián)交易控制委員會全體成員過半數(shù)表決通過，并經(jīng)董事會批準后方可實施，重大關聯(lián)交易應同時報告監(jiān)事會。 重大關聯(lián)交易是指本行與一個關聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額 1%以上，或 本行與一個關聯(lián)方發(fā)生交易后本行與該關聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額 5%以上的交易。 計算關聯(lián)自然人與本行的交易余額時，其近親屬與本行的交易應當合并計算；計算關聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時，與其構成集團客戶的法人或其他組織與本行的交易應當合并計算。 第一百六十五條 提名與薪酬委員會成員 35 人。負責擬訂董事、監(jiān)事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事、監(jiān)事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議；負責擬定董事、監(jiān)事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實 施。 第一百六十六條 戰(zhàn)略委員會成員 35人。負責制定本行經(jīng) 字 — 52 — 字 營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。 第一百六十七條 各專門委員會應當定期與高級管理層及部門負責人交流本行的經(jīng)營和風險狀況，并提出意見和建議。 第六節(jié) 董事會秘書 第一百六十八條 本行董事會設董事會秘書 1 人，董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負責。 第一百六十九條 董事會秘書應具備下述條件： （一）具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律法規(guī)、行政規(guī)章，能夠忠誠地履行職責； （二）具有良好的處理公共 事務的能力； （三）具有?？埔陨蠈W歷， 從事金融工作 6 年以上，或從事相關經(jīng)濟工作 10年以上（其中從事金融工作 3 年以上）； （四）從事 秘書、管理、股權事務等工作 3 年以上； （五）應當掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識。 本行章程第八十八條、八十九條不得擔任本行董事的情形適用于董事會秘書。 第一百七十條 董事會秘書的主要職責包括： （一）負責本行與監(jiān)管機構之間的溝通和聯(lián)絡； （二）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會 字 — 53 — 字 出具的報告和文件； （三）協(xié)調本行與投資者的關系，接待投資者來訪，回 答投資者咨詢； （四）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （五）負責辦理本行信息披露事務； （六）保證有權獲得本行有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄； （七）負責保管股東名冊、董事會印章及相關資料，負責處理本行股權管理方面的事務； （八）協(xié)助董事會行使職權。在董事會決議違反法律、規(guī)章、政策、本章程有關規(guī)定時，應及時提出異議，并報告銀行業(yè)監(jiān)督管理機構； （九）負責董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務； （十）為本行的重大決策提供咨詢和建議； （十一）本行章程所規(guī)定的其 他職責。 第一百七十一條 本行董事或者其他高級管理人員可以兼任本行董事會秘書。但本行監(jiān)事、本行聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師，不得兼任本行董事會秘書。 第一百七十二條 董事會秘書 人選 由董事長提名， 其任職資 字 — 54 — 字 格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審核同意后，由董事會聘任。 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任者不得以雙重身份做出。 第六章 監(jiān)事和監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百七十三條 監(jiān)事分為股東代表擔任的監(jiān)事、本行職工代表擔任的監(jiān)事和外部監(jiān)事，其中由本行職工代 表擔任的監(jiān)事不得低于監(jiān)事總數(shù)的 1/3。 第一百七十四條 本行董事、行長、其他高級管理人員、信貸負責人及聘任的重要部門負責人不得擔任本行監(jiān)事。 第一百七十五條 本章程有關董事提名的方式和程序適用于股東代表擔任的監(jiān)事和外部監(jiān)事。 第一百七十六條 股東代表擔任的監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉和罷免；職工代表擔任的監(jiān)事由本行職工代表大會選舉和罷免。在任期屆滿以前，股東大會和職工代表大會不得無故解除其職務。 第一百七十七條 監(jiān)事每屆任期 3年。任期屆滿，可連選連任。 第一百七十八條 監(jiān)事應當投入足夠的時間履行其 職責。監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān)事出 字 — 55 — 字 席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當提請股東大會或建議職工代表大會予以罷免。 第一百七十九條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職。本章程有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百八十條 本行設監(jiān)事會。監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構，對股東大會負責 。 第一百八十一條 本行監(jiān)事會由 7名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事 4人，非職工監(jiān)事 2人 ,外部監(jiān)事 1人。 第一百八十二條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）監(jiān)督董事會、高級管理人員履行職責的情況； （二）要 求董事、董事長及高級管理人員糾正其損害本行利益的行為； （三）對違反有關法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）對董事和高級管理人員進行專項審計和離任審計； （五）檢查、監(jiān)督本行的財務活動； （六）對本行的經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等進行審計，指導內(nèi)部稽核部門的活動； （七）對董事、董事長及高級管理人員進行質詢； （八）對各監(jiān)事的履職情況做出評價，并向股東大會報 字 — 56 — 字 告； （九）監(jiān)事長列席董事會會議； （十）提議召開臨