【正文】 董事所需的獨立性； （六）銀監(jiān)會按照審慎監(jiān)管原則確定的其他條件。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票， 當場清點并公布表決結(jié)果。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。 股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)通過。 第七十三條 單獨或合并持有本行有表決權股份總數(shù) 5%以上的股東，有權向股東大會提出質(zhì)詢案，董事會、監(jiān)事會應當按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或 高級管理層相關成員出席股東大會接受質(zhì)詢。 第七十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2個工作 字 — 22 — 字 日公告并說明原因。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并做出決議。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有本行 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十五條 監(jiān)事 會向董事會提議召開臨時股東大會，應當向董事會提出書面請求和擬召集的股東大會的提案。 第五十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 第四十六條 本行對股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款條件。本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任； （八）本行法人股東應及時、真實、完整地向本行董事會報告與其他股東的關聯(lián)關系及其參股其他金融機構(gòu)的情況； （九）本行法人股東中，如發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地址、經(jīng)營范圍等重大事項變更，以及公司解散、被撤銷或與其 他公司合并、被其他公司兼并時，應在 30日內(nèi)書面通知本行； （ 十 ）法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定應當 承擔的其他義務。股東要求查閱本行章程的，本行應當免費提供。 第三十七條 本行不接受本行股份 作為質(zhì)押權的標的。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押 第三十二條 本行股東所持股份不得退股，但經(jīng)本行董事 字 — 10 — 字 會審議通過后，可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈與。 第二十九條 本行發(fā)行新股 ， 應由董事會提議 ， 并由股東大會按本章程規(guī)定對下列事項做出決 議 ： （ 一 ） 新股種類及數(shù)額； （ 二 ） 新股發(fā)行價格； （ 三 ） 新股發(fā)行的起止日期； （ 四 ） 向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。 第二十五條 本行 股東持有的股權證書被盜、遺失、滅失或者毀損，可依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股權證書失效。 第十九條 本行職工自然人合計投資入股比例不得超過股本總額的 20%；單個境內(nèi)非金融機構(gòu)及其關聯(lián)方合計投資入股比例不得超過股本總額的 10%；單個自然人投資入股比例不得超過股本總額的 2%。 第十三條 本行業(yè)務經(jīng)營與管理應符合《商業(yè)銀行法》等法律、法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)頒布的有關行政規(guī)章的規(guī)定。 本行股東按其所持股份享有所有者的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，并以其所持股份為限對本行的債務承擔責任。 字 — 1 — 字 附件 2 山東莘縣 農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程 第一章 總 則 第一條 為維護山東莘縣農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱本行）、股東和債權人的合法權益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱《商業(yè)銀行法》）、《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》、《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》、《商業(yè)銀行公司治理指引》和其他有關法律、法規(guī)，制定本章程。 第七條 本行下設的分行、支行、分理處等分支機構(gòu)不具備法人資格，在本行授權范圍內(nèi)依法開展業(yè)務，其民事責任由本行承擔。 第十四條 本行根據(jù)本地經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀，由股東大會確定本行新增貸款 中用于發(fā)放農(nóng)業(yè)貸款的比例，并報銀行業(yè)監(jiān)督管 字 — 4 — 字 理機構(gòu)備案。任何發(fā)起人擬持有本行 股份總額 5%以上需事前報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。人民法院宣告該股權證書失效后，股東可以向本行申請補發(fā)股權證書。 第三十條 本行需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債 字 — 9 — 字 表及財產(chǎn)清單。 本行股份轉(zhuǎn)讓后的持有人（受讓人）必須符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的向 農(nóng)村商業(yè)銀行投資入股的條件。 本行股東以其持有的本行股份為本人或他人擔保的，應事先告知并征得本行董事會同意，股份質(zhì)押的具體辦 法由本行董事會另行制定。 第四十條 董事和高級管理人員執(zhí)行本行職務時違反法律法規(guī)、行政規(guī)章或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，連續(xù)180 日以上單獨或合并持有本行 1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行本行職務時違反法律法規(guī)、行政規(guī)章或者本章程的規(guī)定，給本 行造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 第四十三條 股東特別是主要股東應當支持商業(yè)銀行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使商業(yè)銀行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。 本行股東在本行的授信總額嚴格按照監(jiān)管部門的有關規(guī)定執(zhí)行，有關股東貸款關聯(lián)交易的具體辦法由董事會另行規(guī)定。年度股東大會每年召開一次，于上一會計年度結(jié)束后的 6個月內(nèi)召開。董事會應當根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到書面請求和提案后10日內(nèi)做出同意或不同意召開臨時股東大會的決議并書面反饋監(jiān)事會。 第五十七條 監(jiān)事會或提議股東決定自 行召集臨時股東大會的，須書面通知董事會，同時報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 第六十三條 本行召開年度股東大會，董事 會應于會議召開 20日 (不包括會議召開當日 )前通知所有在冊股東；召開臨時股東大會，召集人應于會議召開 15日 (不包括會議召開當日 )前通知所有在冊股東。 第五節(jié) 股東大會的召開 第六十七條 股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事 應當出席會議，行長和其他高級管理人員應當列席會議。 自然人 股東親自出席會議的， 應出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，應出示代理人本人身份證、授權委托書和持股憑證。 除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會上 字 — 24 — 字 公開外，相關人員應當對股東的質(zhì)詢和建議做出解釋或說明。 股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3以上通過。 第八十一條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 第八十五條 會議主持人根據(jù)會議表決結(jié)果決定股東大會的提案是否通過，并在會上宣布表決結(jié)果。 擬任本行董事還應具備下列條件： （一）具備有利于履行董事職責的工作經(jīng)歷； （二）能夠運用本行的財務報表和統(tǒng)計報表 判斷本行的經(jīng)營管理和風險狀況； （三）了解擬任職本行的公司治理結(jié)構(gòu)、章程以及董事會 字 — 28 — 字 職責。 字 — 30 — 字 同一股東及其關聯(lián)人提名的董事不得超過董事會成員總數(shù)的 1/10。當其自身利益與本行股東利益相沖突時，應以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權； （二）除經(jīng)本行章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本行訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本行利益的活動； （五 ）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵害本行的財產(chǎn)； （六）不得挪用本行資金或者將本行資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受應屬于本行的商業(yè)機會； （八）不得接受與本行交易有關的傭金； （九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）不得擅自披露本行秘密。 第九十八條 董事在履行披露其關聯(lián)關系義務時，應將有關情況向董事會做出書面陳述，由董事會依據(jù)本章程及有關規(guī)定，確定董事在有關交易中是否構(gòu)成關聯(lián)董事。 第一百 零二 條 董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機構(gòu) 。 第一百一十三條 董事會應當制訂規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準后實施。 第一百一十九條 董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會報告 本行經(jīng)營事項。 字 — 39 — 字 第一百二十四條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經(jīng)確認收到的傳真、電子郵件；通知時限為：會議召開前的 5個工作日內(nèi)。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次董事會上的投票權。 第一百三十二條 董事會決議的表決方式為舉手或記名投票表決。 第一百三十五條 董事會應對會議所議事項及決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄人 應當在會議記錄上簽名。董事長不得由 字 — 42 — 字 控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。 同一股東只能提出 1名獨立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨立董事 又提名外部監(jiān)事。 前款第（十四）、（十五）所列情形中能夠證明不會影響本人履職獨立性的除外。 第一百四十八條 獨立董事有下列情形之一為 嚴重失職： （一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益； 字 — 47 — 字 （二）在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利； （三）明知董事會決議違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對意見； （四）關聯(lián)交易導致商業(yè)銀行重大損失，獨立董事未行使否決權的。 第一百五十三條 獨立董事 每年為本行工作的時間不得少于 15個工作日。各專門委員會委員由具有與專門委員會職責相適應的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事?lián)?，且委員會成員不少于三人。 第一百六十二條 審計委員會成員 35人。 計算關聯(lián)自然人與本行的交易余額時，其近親屬與本行的交易應當合并計算；計算關聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時，與其構(gòu)成集團客戶的法人或其他組織與本行的交易應當合并計算。 本行章程第八十八條、八十九條不得擔任本行董事的情形適用于董事會秘書。 第一百七十四條 本行董事、行長、其他高級管理人員、信貸負責人及聘任的重要部門負責人不得擔任本行監(jiān)事。 第一百七十九條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百八十條 本行設監(jiān)事會。 第一百七十六條 股東代表擔任的監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉和罷免；職工代表擔任的監(jiān)事由本行職工代表大會選舉和罷免。在董事會決議違反法律、規(guī)章、政策、本章程有關規(guī)定時，應及時提出異議，并報告銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)； （九）負責董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務； （十）為本行的重大決策提供咨詢和建議； （十一）本行章程所規(guī)定的其 他職責。負責擬訂董事、監(jiān)事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事、監(jiān)事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議；負責擬定董事、監(jiān)事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實 施。 第一百六十三條 風險管理委員會成員 35 人。關聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會成員不包括控股股東提名的委員。 第一百五十五條 董事會決議違反法律法規(guī)、行政規(guī)章或者本章程，致使本行遭受嚴重損失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，應依法承擔賠償責任。 第一百四十九條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見 ， 獨立董事在發(fā)表意見時 ， 應當尤其關注以下事項 : （一）重大關聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （三）提名、任免董事； （四）高級管理層成員的聘任 和解聘； （五）董事、高級管理人員的薪酬； （六）可能造成本行重大損失的事項； （七）可能損害存款人或中小股東利益的事項。獨立董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應解除其職務。獨立董事在本行任職時間累積不得超過六年。 在董事會就有關事項進行決議時，董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權，但法律、法規(guī)和本章程另有規(guī) 定的除外。董事會會議記錄 作為本行檔案由董事會秘書永久保存。董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。 字 — 40 — 字 第一百二十九條 董