【正文】 、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報 字 — 12 — 字 告； （七）本行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩余財產(chǎn)的分配； （八）對股東大會做出的本行合并、分立決議持異議的股東，可要求本行收購其股份； （九）依法享有資產(chǎn)收益，參與重大決策和選擇管 理者； （十）法律法規(guī)、行政規(guī)章、部門規(guī)章和本章程所賦予的其他權(quán)利。股東要求查閱本行章程的，本行應當免費提供。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補的損害的， 字 — 13 — 字 前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 本行股東在合法權(quán)益受到侵害時，有權(quán)按照法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定要求停止侵害，賠償損失。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規(guī)、行政規(guī)章或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出之日起 60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權(quán)人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任； （八）本行法人股東應及時、真實、完整地向本行董事會報告與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其參股其他金融機構(gòu)的情況； （九）本行法人股東中，如發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地址、經(jīng)營范圍等重大事項變更，以及公司解散、被撤銷或與其 他公司合并、被其他公司兼并時，應在 30日內(nèi)書面通知本行； （ 十 ）法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定應當 承擔的其他義務。當商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內(nèi)達到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè)銀行補充資本或合格的新股東進入。 第四十五條 股東應當依法對商業(yè)銀行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。 本章程所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行 5%以上股份或表決權(quán)以及對商業(yè)銀行決策有重大影響的股東。 第四十六條 本行對股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款條件。 第四十七條 本行股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)受到限制， 本行應將前述情形在股東大會會議記錄中載明。前述所稱融資性擔保是指本行為股東及其關(guān)聯(lián) 單位的融資行為提供的擔保。 第五十條 股東大會依法行使下列職權(quán)： （一）審議批準本行的發(fā)展規(guī)劃，決定本行的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會報告和監(jiān)事會報告； （五）審議批準本行的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）對本行增加或者減少注冊資本做出決議； （七）對本行發(fā)行債 券和公開發(fā)行股份做出決議； （八）對本行的合并、分立、解散、清算及變更組織形式做出決議； （九）制定或修改本行章程； （十）審議通過股東大會議事規(guī)則； 字 — 17 — 字 （十一）審議單獨或者合并持有本行 3%以上股份的股東的提案； （十二）審議本行在 1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過本行最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額 30%的事項； （十三）審議本行股權(quán)激勵計劃； （十四）審議法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 第五十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。因特殊情況需延期召開的，應當及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，說明延期召開的理由并公告。前述持股數(shù)按股東提出書面要求日計算； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）獨立董事或全體外部監(jiān)事一致提議召開時； （七）法律法規(guī)、行政規(guī)章 和本章程規(guī)定 的其他情形。 第三節(jié) 股東大會的召集 第五十四條 股東大會由董事會負責召集。 第五十五條 監(jiān)事 會向董事會提議召開臨時股東大會，應當向董事會提出書面請求和擬召集的股東大會的提案。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在做出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的提案內(nèi)容變更，應征得監(jiān)事會的同意。 字 — 19 — 字 第五十六條 單獨或者合并持有本行 10%以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東大會，應當向董事會提 出書面請求和擬召集的股東大會的提案。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在做出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的提案內(nèi)容變更，應當征得提議股東的同意。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有本行 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十八條 對于監(jiān)事會或者提議股東自行召集的臨時股東大會，董事會應予配合，會議所必需的費用由本行承擔。 第六十條 本行召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨 字 — 20 — 字 或者合并持有本行 3%以上股份的股東，有權(quán)向本行提出提案。除上述情形外，在召集人發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并做出決議。 第六十四條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大 字 — 21 — 字 會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東； （四）如任何董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關(guān)系，應當披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度； （五）有權(quán)出席股 東大會股東的股權(quán)登記日； （六）表決投票代理委托書的送達時間和地點； （七）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第六十五條 擬出席股東大會的股東，應于會議召開 5日前，將出席會議的書面回復送達本行。經(jīng)公告通知，本行可以召開股東大會。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2個工作 字 — 22 — 字 日公告并說明原因。 第六十八條 股東大會由董事長主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 第七十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 字 — 23 — 字 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第七十一條 股東應當以書面形式委托代理人，授權(quán)委托書由委托人簽署；委托人為法人股東的，應當加蓋法人單位印章。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，應當和表決投票代理委托書同時備置于本行住所或者股東大會通知中指定的其他地方。 第七十三條 單獨或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù) 5%以上的股東，有權(quán)向股東大會提出質(zhì)詢案，董事會、監(jiān)事會應當按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或 高級管理層相關(guān)成員出席股東大會接受質(zhì)詢。 第七十四條 股東大會應有會議記錄。 第七十五條 董事會應在股東大會結(jié)束后 10日內(nèi)將股東大會會議記錄及決議等報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決 議的，本行董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。 股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第七十八條 下列事項由股東大會特別決議通過： （一）本行增加或減少注冊資本； （二）本行合并、分立、解散和清算； （三）本行變更組織形式； 字 — 25 — 字 （四）本行發(fā)行債券、次級債券和公開發(fā)行股份； （五）本行章程的制定或修改； （六）本行在 1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的； （七）本行股權(quán)激勵計劃； （八）法律法規(guī)或者本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議通過認定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第八十條 董事、監(jiān)事候選人名單 以提案的方式提請股東大會表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。 字 — 26 — 字 第八十二條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 關(guān)聯(lián)股東的回避：關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可以由任何其他參加股東大會的股東或股東代理人提出回避請求。 第八十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉 2名股東代表和 1名監(jiān)事參加計票和監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票， 當場清點并公布表決結(jié)果。 決議的表決結(jié)果載入會議記錄。本行股東大會形成的各項決議應當在各分支機構(gòu)以張 字 — 27 — 字 貼的方式進行公告，公告期限不少于三天。 第五章 董事和董事會 第一節(jié) 董 事 第八十八條 本行董事由股東大會選舉產(chǎn)生。本行董事應符合下列條件： （一）有完全民事行為能力； （二）具有良好的守法合規(guī)記錄，具有良好的品行、聲譽； （三）具有擔任本行董事所需的相關(guān)知識、經(jīng)驗及能力，具有良好的經(jīng)濟、金融從業(yè)記錄； （四）個人及家庭財務穩(wěn)??； （五）具有擔任本行董事所需的獨立性； （六）銀監(jiān)會按照審慎監(jiān)管原則確定的其他條件。 第八十九條 除《公司法》、《商業(yè)銀行法》和其他行政規(guī)章規(guī)定的不得擔任董事的人員外，下列人員不得擔任本行的董事： （一）有故意或重大過失犯罪記錄的； （二）擔任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照的機構(gòu)的董事或高級管理人員的； （三）違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴重失職造成重大損失或者惡劣影響的； （四）指使、參與所任職機構(gòu)對抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴重的； （五）受到監(jiān)管機構(gòu)或其他金融監(jiān)管當局處罰累計達到兩次的 ； （六）有法律法規(guī)和本章程規(guī)定的不符合任職資格條件的情形，但采用不正當手段企圖獲得任職資格核準的。 第九十條 有下列情形之一的，不得擔任本行的董事： （一）本人或其配偶負有數(shù)額較大的債務且未能按期償還的； （二）本人或其配偶不能按期償還從本行獲得的貸款； （三）本人、其配偶或本人三代以內(nèi)直系血親持有本行 5% 字 — 29 — 字 以上股份或股權(quán)，且從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值； （四）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份或股權(quán)的股東單位任職，且該股東從本行獲得的貸款明 顯超過其持有的本行股權(quán)凈值； （五）在其他經(jīng)濟組織任職，且所任職務與本行擬任職務存在明顯利益沖突或明顯分散其在本行履職時間和精力。 違反第八十六條、第八十七條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。 第九十一條 董事提名的方式和程序： （一）董事候選人在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由上一屆董事會提出董事的建議名單；單獨或合并持有本行 3%以上股份的股 東可以向董事會提出董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)； 同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事人選已擔任董事職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事候選人。 （二）董事會的提名與薪酬委員會負責對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。 第九十二條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)任職資格審查后行使職責。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 第九十三條 董事應當遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程 字 — 31 — 字 的規(guī)定，忠實履行職責，維護本行利益。 董事違反前款規(guī)定所得的收入應當歸本行所有；給本行造 字 — 32 — 字 成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行 或董事會，因此而給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。但是，在下列情況下，可以按照法院或者其他政府主管機構(gòu)的要求披露該信息： （一）法律法規(guī)和行政規(guī)章有規(guī)定；