【正文】 （四）決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案； （五）制定本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定本行增加或者減少注冊 資本方案以及發(fā)行債券方案； （七）擬定本行公開發(fā)行股份的方案； （八）擬訂本行合并、分立、解散及變更組織形式方案； 字 — 36 — 字 （九）審議批準(zhǔn)本行重大貸款、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案及重大關(guān)聯(lián)交易； （十）聘任或解聘本行行長 、董事會秘書； 根據(jù)行長的提名聘任或解聘本行副行長、行長助理和財務(wù)、審計、合規(guī)等部門負(fù)責(zé)人，并決定其報酬和獎懲事項； （十一）決定本行的內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu)的設(shè)置； （十二）制定本行的基本管理制度； （十三）制定本行章程修改方案； （十四）負(fù)責(zé)本行的信息披露工作； （十五）聘任或解聘向本行提供審計服 務(wù)的會計師事務(wù)所； （十六）決定本行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策； （十七）監(jiān)督高級管理層的履職情況； （十八）負(fù)責(zé)定期評估并完善本行的公司治理狀況； （十九）對各董事的履職情況做出評價，并向股東大會報告； （二十）本章程規(guī)定和股東大會授予的其他職權(quán)。 第一百一十三條 董事會應(yīng)當(dāng)制訂規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。 本行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達(dá)到監(jiān)管要求時，董事會應(yīng)當(dāng)制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。 第一百一十九條 董事會應(yīng)當(dāng)建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會報告 本行經(jīng)營事項。例會每年至少應(yīng)召開 4次，于會議召開 10日前書面通知全體董事。 字 — 39 — 字 第一百二十四條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經(jīng)確認(rèn)收到的傳真、電子郵件；通知時限為：會議召開前的 5個工作日內(nèi)。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次董事會上的投票權(quán)。 利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大貸款、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易、聘任或解聘高級管理人員等重大事項不應(yīng)采取通訊表決方 式。 第一百三十二條 董事會決議的表決方式為舉手或記名投票表決。 關(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。 第一百三十五條 董事會應(yīng)對會議所議事項及決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄人 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第三節(jié) 董事長 第一百三十七條 本行董事會設(shè)董事長 1人 ,由本行董事?lián)?。董事長不得由 字 — 42 — 字 控股股東的法定代表人或主要負(fù)責(zé)人兼任。 第四節(jié) 獨立董事 第一百四十一條 本行董事會設(shè)獨立董事。 同一股東只能提出 1名獨立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨立董事 又提名外部監(jiān)事。 第一百四十五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的獨立董事： （一）有故意或重大過失犯罪記錄的； （二）擔(dān)任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照的機構(gòu)的董事（理事）或高級管理人員的； 字 — 44 — 字 （三）違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴(yán)重失職造成重大損失或者惡劣影響的； （四）指使、參與所任職機構(gòu)對抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴(yán)重的； （五）受到監(jiān)管機構(gòu)或其他金融監(jiān)管當(dāng)局處罰累計達(dá)到兩次； （六）有銀行業(yè)監(jiān)督管理部門規(guī)定的不符合任職資格條件的情形，但采用不正當(dāng)手段企圖獲得任職資格核準(zhǔn)的； （七）銀監(jiān)會按照實質(zhì)重于形式原則確定的未達(dá)到農(nóng)村商業(yè)銀行獨立董事在品行、聲譽、知識、經(jīng)驗、能 力方面最低監(jiān)管要求的其他情形； （八）本人或其配偶負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)且未能按期償還的； （九）本人或其配偶不能按期償還從該金融機構(gòu)處獲得的貸款； （十）本人、其配偶或本人三代以內(nèi)直系血親持有該金融機構(gòu) 5%以上股份或股權(quán)，且從該金融機構(gòu)獲得的貸款明顯超過其持有的該金融機構(gòu)股權(quán)凈值； （十一）本人或其配偶在持有該金融機構(gòu) 5%以上股份或股權(quán)的股東單位任職，且該股東從該金融機構(gòu)獲得的貸款明顯超過其持有的該金融機構(gòu)股權(quán)凈值； 字 — 45 — 字 （十二）在其他經(jīng)濟組織任職，且所任職務(wù)與其在該金融機構(gòu)擬任職務(wù)存在明顯利益沖突或明顯分散其在 該金融機構(gòu)履職時間和精力； （十三）銀監(jiān)會按照實質(zhì)重于形式原則確定的未達(dá)到農(nóng)村商業(yè)銀行獨立董事在財務(wù)狀況、獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形； （十四）本人或其近親屬持有該金融機構(gòu) 1%以上股份或股權(quán)； （十五）本人或其近親屬在持有該金融機構(gòu) 1%以上股份或股權(quán)的股東單位任職； （十六）本人或其近親屬在該金融機構(gòu)、該金融機構(gòu)控股或者實際控制的機構(gòu)任職； （十七）本人或其近親屬在不能按期償還該金融機構(gòu)貸款的機構(gòu)任職； （十八）本人或其近親屬任職的機構(gòu)與本人擬任職金融機構(gòu)之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù) 聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系； （十九）本人或其近親屬可能被擬任職金融機構(gòu)大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形； （二十）銀監(jiān)會按照實質(zhì)重于形式原則確定的未達(dá)到農(nóng)村 字 — 46 — 字 商業(yè)銀行獨立董事在獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。 前款第（十四）、（十五）所列情形中能夠證明不會影響本人履職獨立性的除外。獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。 第一百四十八條 獨立董事有下列情形之一為 嚴(yán)重失職： （一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益； 字 — 47 — 字 （二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨立董事地位謀取私利； （三）明知董事會決議違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對意見； （四）關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致商業(yè)銀行重大損失，獨立董事未行使否決權(quán)的。 第一百五十條 除具有《公司法》和其他法律法規(guī)、行政 字 — 48 — 字 規(guī)章、本章程賦予董事的職權(quán)外，獨立董事還具有下述職權(quán)： （一）對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見； （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； （三）向董事會提請召開臨時股東大 會； （四）提議召開董事會會議； （五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。 第一百五十三條 獨立董事 每年為本行工作的時間不得少于 15個工作日。 第一百五十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，但在股東大會選舉新的繼任獨立董事前 ， 獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。各專門委員會委員由具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事?lián)?，且委員會成員不少于三人。 各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。 第一百六十二條 審計委員會成員 35人。 第一百六十四條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會成員 35 人。 計算關(guān)聯(lián)自然人與本行的交易余額時，其近親屬與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時，與其構(gòu)成集團客戶的法人或其他組織與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計算。負(fù)責(zé)制定本行經(jīng) 字 — 52 — 字 營目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。 本行章程第八十八條、八十九條不得擔(dān)任本行董事的情形適用于董事會秘書。但本行監(jiān)事、本行聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師，不得兼任本行董事會秘書。 第一百七十四條 本行董事、行長、其他高級管理人員、信貸負(fù)責(zé)人及聘任的重要部門負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任本行監(jiān)事。 第一百七十七條 監(jiān)事每屆任期 3年。 第一百七十九條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職。 第一百八十一條 本行監(jiān)事會由 7名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事 4人，非職工監(jiān)事 2人 ,外部監(jiān)事 1人。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百八十條 本行設(shè)監(jiān)事會。 第一百七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行其 職責(zé)。 第一百七十六條 股東代表擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉和罷免；職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由本行職工代表大會選舉和罷免。 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任者不得以雙重身份做出。在董事會決議違反法律、規(guī)章、政策、本章程有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)及時提出異議，并報告銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)； （九）負(fù)責(zé)董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)； （十）為本行的重大決策提供咨詢和建議； （十一）本行章程所規(guī)定的其 他職責(zé)。 第六節(jié) 董事會秘書 第一百六十八條 本行董事會設(shè)董事會秘書 1 人，董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。負(fù)責(zé)擬訂董事、監(jiān)事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事、監(jiān)事和高級管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會提出建議；負(fù)責(zé)擬定董事、監(jiān)事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實 施。其中重大關(guān)聯(lián)交易需由關(guān)聯(lián)交易控制委員會全體成員過半數(shù)表決通過，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后方可實施，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)同時報告監(jiān)事會。 第一百六十三條 風(fēng)險管理委員會成員 35 人。除董事會依法授權(quán)外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會成員不包括控股股東提名的委員。 第一百五十八條 獨立董事達(dá)不到本章程要求的人數(shù)時，本行應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)，獨立董事的辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其余缺后方可生效。 第一百五十五條 董事會決議違反法律法規(guī)、行政規(guī)章或者本章程，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。獨立董事行使職權(quán)時，本行有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。 第一百四十九條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見 ， 獨立董事在發(fā)表意見時 ， 應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項 : （一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （三）提名、任免董事； （四）高級管理層成員的聘任 和解聘； （五）董事、高級管理人員的薪酬； （六）可能造成本行重大損失的事項； （七）可能損害存款人或中小股東利益的事項。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程的要求 ， 認(rèn)真履行職責(zé) ， 維護本行整體利益 ， 尤其要關(guān)注本行存款人及中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應(yīng)解除其職務(wù)。 前款第（十一）項中能夠證明貸款與本人及其配偶沒有關(guān)系的除外。獨立董事在本行任職時間累積不得超過六年。 第一百四十二條 獨立董事由上一屆董事會提名與薪酬委 字 — 43 — 字 員會、單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù) 1%以上股東提名，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。 在董事會就有關(guān)事項進(jìn)行決議時，董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)，但法律、法規(guī)和本章程另有規(guī) 定的除外。董事長每屆任期 3年 ， 可連選連任 ， 離任時須進(jìn)行離任審計。董事會會議記錄 作為本行檔案由董事會秘書永久保存。董事會決議違反法律、行政法規(guī)、本章程或股東大會決議，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負(fù)賠償責(zé)任。董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 字 — 40 — 字 第一百二十九條 董事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則，即提案審議完畢后開始表決，一項提案未表決完畢，不得表決下項提案。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百二十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。非董事會成員的本行高級管理層成員、審議事項涉及的本行相關(guān)部門負(fù)責(zé)人或其他相關(guān)人員可以列席董事會會議。 第一百二十一條 董事會在履行職責(zé)時可以聘請專業(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見。 第一百一十七條 董事會應(yīng)當(dāng)定期開展對本行財務(wù)狀況的審計，持續(xù)關(guān)注本行會計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財務(wù)報告不準(zhǔn)確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。 第一百一十四條 董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百一十一條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)，并做出書面說明。職工董事不少于董事會成員總數(shù)的 1/4,不超過董事會成員總數(shù)的 1/3。 第一百零七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，同時適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定 。如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在補選出新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。 字 — 33 — 字 第九十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本