【正文】 （四）決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案； （五）制定本行的年度財務預算方案、決算方案、風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定本行增加或者減少注冊 資本方案以及發(fā)行債券方案； （七）擬定本行公開發(fā)行股份的方案； （八）擬訂本行合并、分立、解散及變更組織形式方案； 字 — 36 — 字 （九）審議批準本行重大貸款、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案及重大關聯(lián)交易； （十）聘任或解聘本行行長 、董事會秘書； 根據(jù)行長的提名聘任或解聘本行副行長、行長助理和財務、審計、合規(guī)等部門負責人，并決定其報酬和獎懲事項； （十一）決定本行的內部管理機構和分支機構的設置； （十二）制定本行的基本管理制度； （十三）制定本行章程修改方案； （十四）負責本行的信息披露工作； （十五）聘任或解聘向本行提供審計服 務的會計師事務所； （十六）決定本行的風險管理和內部控制政策； （十七）監(jiān)督高級管理層的履職情況； （十八）負責定期評估并完善本行的公司治理狀況； （十九）對各董事的履職情況做出評價，并向股東大會報告； （二十）本章程規(guī)定和股東大會授予的其他職權。 第一百一十三條 董事會應當制訂規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準后實施。 本行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達到監(jiān)管要求時，董事會應當制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。 第一百一十九條 董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會報告 本行經(jīng)營事項。例會每年至少應召開 4次，于會議召開 10日前書面通知全體董事。 字 — 39 — 字 第一百二十四條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經(jīng)確認收到的傳真、電子郵件；通知時限為：會議召開前的 5個工作日內。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次董事會上的投票權。 利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大貸款、重大資產(chǎn)處置方案、重大關聯(lián)交易、聘任或解聘高級管理人員等重大事項不應采取通訊表決方 式。 第一百三十二條 董事會決議的表決方式為舉手或記名投票表決。 關聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。 第一百三十五條 董事會應對會議所議事項及決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄人 應當在會議記錄上簽名。 第三節(jié) 董事長 第一百三十七條 本行董事會設董事長 1人 ,由本行董事?lián)巍６麻L不得由 字 — 42 — 字 控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。 第四節(jié) 獨立董事 第一百四十一條 本行董事會設獨立董事。 同一股東只能提出 1名獨立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨立董事 又提名外部監(jiān)事。 第一百四十五條 有下列情形之一的，不得擔任本行的獨立董事： （一）有故意或重大過失犯罪記錄的； （二）擔任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照的機構的董事（理事）或高級管理人員的； 字 — 44 — 字 （三）違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴重失職造成重大損失或者惡劣影響的； （四）指使、參與所任職機構對抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴重的； （五）受到監(jiān)管機構或其他金融監(jiān)管當局處罰累計達到兩次； （六）有銀行業(yè)監(jiān)督管理部門規(guī)定的不符合任職資格條件的情形，但采用不正當手段企圖獲得任職資格核準的； （七）銀監(jiān)會按照實質重于形式原則確定的未達到農村商業(yè)銀行獨立董事在品行、聲譽、知識、經(jīng)驗、能 力方面最低監(jiān)管要求的其他情形； （八）本人或其配偶負有數(shù)額較大的債務且未能按期償還的； （九）本人或其配偶不能按期償還從該金融機構處獲得的貸款； （十）本人、其配偶或本人三代以內直系血親持有該金融機構 5%以上股份或股權，且從該金融機構獲得的貸款明顯超過其持有的該金融機構股權凈值； （十一）本人或其配偶在持有該金融機構 5%以上股份或股權的股東單位任職，且該股東從該金融機構獲得的貸款明顯超過其持有的該金融機構股權凈值； 字 — 45 — 字 （十二）在其他經(jīng)濟組織任職，且所任職務與其在該金融機構擬任職務存在明顯利益沖突或明顯分散其在 該金融機構履職時間和精力； （十三）銀監(jiān)會按照實質重于形式原則確定的未達到農村商業(yè)銀行獨立董事在財務狀況、獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形； （十四）本人或其近親屬持有該金融機構 1%以上股份或股權； （十五）本人或其近親屬在持有該金融機構 1%以上股份或股權的股東單位任職； （十六）本人或其近親屬在該金融機構、該金融機構控股或者實際控制的機構任職； （十七）本人或其近親屬在不能按期償還該金融機構貸款的機構任職； （十八）本人或其近親屬任職的機構與本人擬任職金融機構之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務 聯(lián)系或債權債務等方面的利益關系； （十九）本人或其近親屬可能被擬任職金融機構大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形； （二十）銀監(jiān)會按照實質重于形式原則確定的未達到農村 字 — 46 — 字 商業(yè)銀行獨立董事在獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。 前款第（十四）、（十五）所列情形中能夠證明不會影響本人履職獨立性的除外。獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。 第一百四十八條 獨立董事有下列情形之一為 嚴重失職： （一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益； 字 — 47 — 字 （二）在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利； （三）明知董事會決議違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對意見； （四）關聯(lián)交易導致商業(yè)銀行重大損失，獨立董事未行使否決權的。 第一百五十條 除具有《公司法》和其他法律法規(guī)、行政 字 — 48 — 字 規(guī)章、本章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有下述職權： （一）對重大關聯(lián)交易的公允性以及內部審批程序履行情況發(fā)表書面意見； （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大 會； （四）提議召開董事會會議； （五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。 第一百五十三條 獨立董事 每年為本行工作的時間不得少于 15個工作日。 第一百五十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，但在股東大會選舉新的繼任獨立董事前 ， 獨立董事應當繼續(xù)履行職責。各專門委員會委員由具有與專門委員會職責相適應的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事?lián)?，且委員會成員不少于三人。 各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。 第一百六十二條 審計委員會成員 35人。 第一百六十四條 關聯(lián)交易控制委員會成員 35 人。 計算關聯(lián)自然人與本行的交易余額時，其近親屬與本行的交易應當合并計算；計算關聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時，與其構成集團客戶的法人或其他組織與本行的交易應當合并計算。負責制定本行經(jīng) 字 — 52 — 字 營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。 本行章程第八十八條、八十九條不得擔任本行董事的情形適用于董事會秘書。但本行監(jiān)事、本行聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師，不得兼任本行董事會秘書。 第一百七十四條 本行董事、行長、其他高級管理人員、信貸負責人及聘任的重要部門負責人不得擔任本行監(jiān)事。 第一百七十七條 監(jiān)事每屆任期 3年。 第一百七十九條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職。 第一百八十一條 本行監(jiān)事會由 7名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事 4人，非職工監(jiān)事 2人 ,外部監(jiān)事 1人。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百八十條 本行設監(jiān)事會。 第一百七十八條 監(jiān)事應當投入足夠的時間履行其 職責。 第一百七十六條 股東代表擔任的監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉和罷免；職工代表擔任的監(jiān)事由本行職工代表大會選舉和罷免。 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任者不得以雙重身份做出。在董事會決議違反法律、規(guī)章、政策、本章程有關規(guī)定時，應及時提出異議，并報告銀行業(yè)監(jiān)督管理機構； （九）負責董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務； （十）為本行的重大決策提供咨詢和建議； （十一）本行章程所規(guī)定的其 他職責。 第六節(jié) 董事會秘書 第一百六十八條 本行董事會設董事會秘書 1 人，董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負責。負責擬訂董事、監(jiān)事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事、監(jiān)事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議；負責擬定董事、監(jiān)事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實 施。其中重大關聯(lián)交易需由關聯(lián)交易控制委員會全體成員過半數(shù)表決通過，并經(jīng)董事會批準后方可實施，重大關聯(lián)交易應同時報告監(jiān)事會。 第一百六十三條 風險管理委員會成員 35 人。除董事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。關聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會成員不包括控股股東提名的委員。 第一百五十八條 獨立董事達不到本章程要求的人數(shù)時，本行應按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)，獨立董事的辭職報告應在下任獨立董事填補其余缺后方可生效。 第一百五十五條 董事會決議違反法律法規(guī)、行政規(guī)章或者本章程，致使本行遭受嚴重損失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，應依法承擔賠償責任。獨立董事行使職權時，本行有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。 第一百四十九條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見 ， 獨立董事在發(fā)表意見時 ， 應當尤其關注以下事項 : （一）重大關聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （三）提名、任免董事； （四）高級管理層成員的聘任 和解聘； （五）董事、高級管理人員的薪酬； （六）可能造成本行重大損失的事項； （七）可能損害存款人或中小股東利益的事項。獨立董事應按照相關法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程的要求 ， 認真履行職責 ， 維護本行整體利益 ， 尤其要關注本行存款人及中小股東的合法權益不受損害。獨立董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應解除其職務。 前款第（十一）項中能夠證明貸款與本人及其配偶沒有關系的除外。獨立董事在本行任職時間累積不得超過六年。 第一百四十二條 獨立董事由上一屆董事會提名與薪酬委 字 — 43 — 字 員會、單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權股份總數(shù) 1%以上股東提名，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。 在董事會就有關事項進行決議時，董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權，但法律、法規(guī)和本章程另有規(guī) 定的除外。董事長每屆任期 3年 ， 可連選連任 ， 離任時須進行離任審計。董事會會議記錄 作為本行檔案由董事會秘書永久保存。董事會決議違反法律、行政法規(guī)、本章程或股東大會決議，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 字 — 40 — 字 第一百二十九條 董事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則，即提案審議完畢后開始表決，一項提案未表決完畢，不得表決下項提案。 委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百二十六條 董事會會議應當由過半數(shù)的董事出席方可舉行。非董事會成員的本行高級管理層成員、審議事項涉及的本行相關部門負責人或其他相關人員可以列席董事會會議。 第一百二十一條 董事會在履行職責時可以聘請專業(yè)機構或專業(yè)人員提出意見。 第一百一十七條 董事會應當定期開展對本行財務狀況的審計，持續(xù)關注本行會計及財務管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導致財務報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。 第一百一十四條 董事會應當制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十一條 董事會在聘任期限內解除行長職務的，應當及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構，并做出書面說明。職工董事不少于董事會成員總數(shù)的 1/4,不超過董事會成員總數(shù)的 1/3。 第一百零七條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，同時適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定 。如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在補選出新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百條 董事應當投入足夠的時間履行職責。 字 — 33 — 字 第九十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本