【導(dǎo)讀】浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程。第十一章合并、分立、解散和

　　

【正文】 董事個(gè)人直接或者間接與本行已有或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，均應(yīng)將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和 程度及時(shí)告知董事會(huì) 及風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)聯(lián)交易委員會(huì) ，并且在審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)做必要的回避。 關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的回避和表決程序 ： （ 一 ） 董事會(huì)審議的某項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系 ， 該董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)召開(kāi)之前向本行董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系 ； （ 二 ） 董事會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí) ， 大會(huì)主持人宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事 ， 并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)董事與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系 ； （ 三 ） 大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)董事回避 ， 由非關(guān)聯(lián)董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議 、 表決 ； （ 四 ） 關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議 ， 必須由非關(guān)聯(lián)董事的半數(shù)以上通過(guò) ； （ 五 ） 關(guān)聯(lián)董事未就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系 披露或回避 ， 有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的一切決議無(wú)效 ， 重新表決 。 第一百一十六條 董事以董事會(huì)的形式行使職權(quán) 。 董事會(huì)會(huì)議分為例行會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 ，由董事長(zhǎng)召集和主持。 董事會(huì)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)事先通知監(jiān)事會(huì)派員列席。 董事會(huì) 例會(huì) 每 季度 至少召開(kāi) 一 次會(huì)議 ， 會(huì)議通知應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前 送 達(dá)全 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 26－ 體董事，會(huì)議文件應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)五日前送達(dá)全體董事 。 第一百一十七條 有下列情形之一的 ， 董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 ： （ 一 ） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí) ； （ 二 ） 三分之一以上董事提議時(shí) ； （ 三 ） 全部 獨(dú)立董事提議時(shí) ； （ 四 ） 單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之十以上 有表決權(quán) 股份的股東 提 議時(shí) ； （ 五 ） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí) ； （ 六 ） 行長(zhǎng)提議時(shí) ； （七）法律、法規(guī)、 規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)五日前 送達(dá)全體董事，會(huì)議文件應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三日前送達(dá)全體董事。 情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，會(huì)議通知和會(huì)議文件的送達(dá)可以不受前款時(shí)限的限制，但必須保證在會(huì)議召開(kāi)前有效地送達(dá)董事。 第一百一十八條 本行董事、董事會(huì)專門委員會(huì)、高級(jí)管理層可 向董事會(huì)提交議案， 監(jiān)事會(huì)可向董事會(huì)提出討論或?qū)徸h某項(xiàng)議題的要求?？傂懈髀毮懿块T可 向董事會(huì)提交議案，但須經(jīng)高級(jí)管理層審核同意。提交的議案屬于董事會(huì)各專門委 員會(huì)職責(zé)范圍的，應(yīng)先經(jīng)相關(guān)委員會(huì)審議。 董事會(huì)議案必須內(nèi)容完整、論證充分、結(jié)論明確、形式規(guī)范，由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)收集 并 納入董事會(huì)議程。 第一百一十九條 董事會(huì)會(huì)議通知 以本章程 第十章規(guī)定的方式進(jìn)行，包括以下內(nèi)容： （ 一 ） 會(huì)議日期 、 地點(diǎn) 和 期限 ； （ 二 ） 事由及議題 ； （ 三 ） 發(fā)出通知的日期 。 第一百二十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由 過(guò)半數(shù) 董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 27－ 第一百二十一條 董事會(huì)會(huì)議 可 采用 會(huì)議表決（包括視頻會(huì)議）或通訊表決 （包括電話會(huì)議、書面?zhèn)髡娴龋?方式 。 董事會(huì)會(huì)議采用電話會(huì)議或視頻會(huì)議方式 召開(kāi) 的 ，應(yīng) 保證與會(huì)董事能聽(tīng)清其他董事發(fā)言。以此種方式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)進(jìn)行錄音或錄像。 董事在 會(huì)議上不能對(duì)會(huì)議記錄即時(shí)簽字的，應(yīng)采取口頭表決的方式，并盡快履行書面簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會(huì)議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準(zhǔn)。 董事會(huì)會(huì)議采用書面 傳真 方式召開(kāi) 的 ，董事或其委托的其他董事應(yīng)當(dāng)在 通訊表決票 上寫明同意、反對(duì)或 棄權(quán)的意見(jiàn)。若 簽字同意的董事已達(dá)到本章程規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內(nèi)容即成為董事會(huì)決議。 第一百二十二條 在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn) 的前提下， 董事會(huì)會(huì)議 可 采用通訊表決方式 。 但對(duì)利潤(rùn)分配方案 、 風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案 、 重大投資 、 重大資產(chǎn)處置方案 、 聘任或解聘高級(jí)管理層成員 、資本補(bǔ)充方案、重大股權(quán)變動(dòng)以及財(cái)務(wù)重組 等重大事項(xiàng)作出決議 ， 不應(yīng)實(shí)行通訊表決 ， 且必須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過(guò) 。 本條 所述 “ 重大投資 、重大資產(chǎn)處置方案 ” ，是指 本行作出的單筆金額超過(guò)本行最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20%的固定資產(chǎn)投資及處置和對(duì)外股權(quán)投資及處置 。 本條所述“ 重大股權(quán)變動(dòng) ” ，是指 本行 變更 持有本行百分之五 以上股份的股東 。 第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席 ， 董事因故不能出席的 ，可書面 委托其他董事代為出席 。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名 、 代理事項(xiàng) 、 權(quán)限和有效期限 ， 并由委托人簽名或蓋章 。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利 。 董事未出席董事會(huì)會(huì)議 ， 亦未委托代表出席的 ， 視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán) 。 第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄 。 董事會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書或董事會(huì)辦公室成員擔(dān)任記錄 。 出席會(huì)議的董事和記錄人 ， 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 。 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 28－ 出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載 。 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí) ， 完整 ， 作為本行檔案永久保存 ， 并應(yīng) 及時(shí) 報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案 。 第一百二十五條 董事會(huì)會(huì)議記錄 包括以下內(nèi)容 ： （ 一 ） 會(huì)議召開(kāi)的日期 、 地點(diǎn)和召集人姓名 ； （ 二 ） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事 （ 代理人 ） 姓名 ； （ 三 ） 會(huì)議議程 及 各項(xiàng)議案的提案方 ； （ 四 ） 董事發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 。 第一百二十六條 董事應(yīng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任 。 董事會(huì)決議違反法律 、 法規(guī)或本行章程 ， 致使本行遭受損失的 ， 參與決議的董事對(duì)本行負(fù)賠償責(zé)任 。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的 ， 該董事可以免除責(zé)任 。 第四節(jié) 董事長(zhǎng) 第一百二十七條 本行董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)應(yīng)分設(shè)，董事長(zhǎng)由本行董事?lián)危?由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉 產(chǎn)生 ， 任職資格報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 第一百二十八條 董事長(zhǎng) 應(yīng)在法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的范圍內(nèi) 行使下列職權(quán)： （ 一 ） 主持股東大會(huì)和召集 、 主持董事會(huì)會(huì)議 ； （ 二 ） 組織履行董事會(huì)職責(zé)， 督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行 ； （ 三 ） 向董事會(huì)提名本行行長(zhǎng) 、董事會(huì)秘書、 董事會(huì)各專門委員會(huì) 成員及其他應(yīng)由董事會(huì)聘任的相關(guān)人員； （ 四 ） 簽署本行的股票 、 債券及其他有價(jià)證券 ； （ 五 ） 行使法定代表人的職權(quán) ，簽署董事會(huì)報(bào)告及其他重要文件； （ 六 ） 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng) 、 特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下 ， 對(duì)本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán) ， 并在事后向本 行董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào) 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 29－ 告 ； （ 七 ） 根據(jù)董事會(huì)的授權(quán) ， 董事會(huì)閉會(huì)期間 ， 行使董事會(huì)的部分職權(quán) ； 特殊情況下提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 ； （ 八 ） 法律 、法規(guī) 、本章程規(guī)定及 董事會(huì)授予的其他職權(quán) 。 第一百二十九條 董事長(zhǎng)因故不能履行職權(quán)時(shí) ， 應(yīng)指定其他董事代行其職權(quán) ； 董事長(zhǎng)未指定人選的 ， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事代行其職權(quán) 。 第五節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百三十條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名，對(duì)本行 和 董事會(huì)負(fù)責(zé) 。 第一百三十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)， 符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件， 由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘 。其 任職資格 需報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 核準(zhǔn) 。 第一百三十二條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是 ： （ 一 ） 準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件 ； （ 二 ） 籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì) ； （ 三 ） 負(fù)責(zé)辦理本行信息披露事務(wù) ； （ 四 ） 接待來(lái)訪 、 回答詢問(wèn) 、 聯(lián)系股東 ， 保證有權(quán)得到本行有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄 ； （ 五 ）法律法規(guī)、 本章程規(guī)定的其他職責(zé) 。 第七章 高級(jí)管理層 第一百三十三條 本行實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的行長(zhǎng)負(fù)責(zé)制。本行設(shè)行長(zhǎng)一名，可設(shè)副行長(zhǎng) 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 或其他高級(jí)專業(yè)管理人員協(xié)助行長(zhǎng)工作。行長(zhǎng)、副行長(zhǎng) 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)資格審查合格后由董事會(huì)聘任或解聘。 第一百三十四條 行長(zhǎng)和副行長(zhǎng)每屆任期三年，屆滿后可以連聘連任，離任時(shí)需進(jìn)行離任審計(jì)。 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 30－ 第一百三十五條 行長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)， 依照法律、法規(guī)、本章程及董事會(huì)授權(quán)，組織開(kāi)展本行的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。 行長(zhǎng)行使下列職責(zé) ： （ 一 ） 主持本行的日常經(jīng)營(yíng)管理工作 ， 組織實(shí)施董事會(huì)決議 ， 并向董事會(huì)報(bào)告 ； （ 二 ） 向董事會(huì)提交經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 、 投資方案 ，經(jīng) 批準(zhǔn)后組織實(shí)施 ； （ 三 ） 擬訂本行分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案 ； （ 四 ） 擬訂本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ； （ 五 ）根據(jù)董事會(huì)制定的基本政策， 制定本行的具體規(guī)章 、制度 及辦法 ； （ 六 ） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘本行副行長(zhǎng) 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 等 高級(jí)管理層成員 ，并 擬訂其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （ 七 ） 聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 聘任或解聘以外的管理人員 ； （ 八 ） 授權(quán)高級(jí)管理層成員 、 內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ； （ 九 ） 決定本行職工的工資 、 福利 、 獎(jiǎng)懲 ， 決定本行職工的聘用和解聘 ； （ 十 ） 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 ； （ 十一 ） 在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時(shí) ， 采取緊急措施 ， 并立即向董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告 ； （ 十二 ） 本章程或股東大會(huì) 、 董事會(huì)授予的其他職權(quán) 。 第一百三十六條 副行長(zhǎng)協(xié)助行長(zhǎng)工作。行長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定一名副行長(zhǎng)代行職責(zé)。 第一百三十七條 非董事行長(zhǎng)應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議， 但在董事會(huì)會(huì)議上沒(méi)有表決權(quán)。 第一百三十八條 高級(jí)管理層根據(jù) 本 章程及董事會(huì)授權(quán)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，確保銀行經(jīng)營(yíng)與董事會(huì)所制定批準(zhǔn)的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)偏好及其他各項(xiàng)政策相一致。 高級(jí)管理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，同時(shí)接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督。高級(jí)管理層依法在其職權(quán) 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 31－ 范圍內(nèi)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)不受干預(yù)。 第一百三十九條 本行高級(jí)管理 層成員 應(yīng)遵循誠(chéng)信原則 ， 謹(jǐn)慎 、 認(rèn)真 、 勤勉地在職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán) ， 不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機(jī)會(huì) ， 不得接受與本行交易有關(guān)的利益 。 第一百四十條 本行高級(jí)管理層的聘任 ， 嚴(yán)格按照有關(guān)法律 、 法規(guī)和本章程的規(guī)定進(jìn)行 ， 任何組織 、機(jī)構(gòu) 和個(gè)人不得干預(yù)本行高級(jí)管理層的正常選 聘程序 。 第一百四十一條 本行高級(jí)管理層應(yīng)根據(jù)本行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要 ， 建立健全以內(nèi)部規(guī)章制度 、 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng) 、 信貸審批系統(tǒng)等為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制機(jī)制 。 本行行長(zhǎng)不得擔(dān)任貸款 審查 委員會(huì)成員 ， 但對(duì) 貸款 審查 委員會(huì)通過(guò)的授信決定擁有否決權(quán) 。 第一百四十二條 本行 高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會(huì)及其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其專門委員會(huì)的信息報(bào)告制度，明確報(bào)告信息的種類、內(nèi)容、時(shí)間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地獲取各類信息。 第一百四十三條 本行高級(jí)管理層應(yīng)建立和完善各項(xiàng)會(huì)議制度 ， 并制定相應(yīng)的議事規(guī)則 。 第一百四十四條 根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理需要，本行可在高級(jí)管理層設(shè)置若干高級(jí)專業(yè)管理職位。 第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十五條 本行 監(jiān)事 包括 股東監(jiān)事、職工監(jiān)事和外部監(jiān)事，其中職工監(jiān)事、外部監(jiān)事的比例均不應(yīng)低于三分之一。 股東監(jiān)事由監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有 本行 有表決權(quán)股份 百分之三 以上的股東 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 32－ 提名。外部監(jiān)事由監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有 本行 有表決權(quán)股份 百分之一 以上的股東提名。職工監(jiān)事由監(jiān)事會(huì)、 本行 工會(huì)提名。 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會(huì)選舉、罷免和更換；職工監(jiān)事由 本行 職工代表大會(huì)選舉、罷免和更換。 除 本條規(guī)定外， 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序參照董事和獨(dú)立董事的提名及選舉程序。 第一百四十六條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連 任。 外部監(jiān)事在本行任職時(shí)間 累計(jì) 不 應(yīng) 超過(guò)六年 ，不應(yīng)在超過(guò)兩家商業(yè)銀行同時(shí)任職，不應(yīng)在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任外部監(jiān)事。 第一百四十七條 監(jiān)事應(yīng)具有 財(cái)務(wù) 、審計(jì)、金融或法律 等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn) ，并符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件。 董事及高級(jí)管理 人員 不得兼任監(jiān)事。 第一百四十八條 監(jiān)事可在任期屆滿前提出辭職 ， 本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定 ，