【正文】 制訂股東大會議事規(guī)則及其修改方案； （十六）制定、修改董事會議事規(guī)則； （十七）管理信息披露事項； （十八）聽取行長的工作報告并檢查行長的工作，監(jiān)督高級管理人員的履職情況； 第 23 頁 共 38 頁 （十九）定期評估并完善本行的公司治理狀況； （二十）聘用、解聘會計師事務所 。 （二十一）根據(jù)股東大會授權，代表本行向人民法院提出破產(chǎn)申請； （二十二）決定重大關聯(lián)交易事項 。 （二十三）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 第一百零八條 董事會應就會計師事 務所對本行財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第一百零九條 董事會應認真履行相關法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的職責，確保本行遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，公平對待所有股東。 第一百一十條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的高效運作和科學決策。 第一百一十一條 董事會下設辦公室，負責股東大會、董事會及各專門委員會的籌備、信息披露及日常工作等。 第 一百一十二 條 董事會設立提名和薪酬委員會、風險管理委員會、關聯(lián)交易控制委員會和審計委員會。 第一百一十三條 董事會提名和薪酬委員會 負責擬 定 本行 董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對 本行 董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議 。擬定 本行 董事、監(jiān)事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。 第一百一十四條 董事會風險管理委員會負責監(jiān)督本行高級管理層關于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對本行風險及管理狀況及風險承受能力及水平進行定期評估，提出完善本行風險管理和內(nèi)部控制的意見。 第 一百一十五 條 董事會關聯(lián)交易控制委員會根據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》 ,負責 本行關聯(lián)交易的管理，及時審查和批準關聯(lián)交易，控制關聯(lián)交易風險。 第一百一十六條 董事會審計委員會負責本行的會計政策、財務狀況和財務報告程序 。檢查本行風險及合規(guī)狀況 。負責本行年度審計工作，并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議。 第 24 頁 共 38 頁 第 一百一十七 條 本行根據(jù)需要，可由董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權。 第 一百一十八 條 董事以董事會的形式行使職權。董事會會議分為例行會議和臨時會議。 董事會例行會議由董事長召集，于會議召開十日前通知全體董事出席會議，并通知監(jiān)事列席會議。 第 一百一十九 條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）二分之一以上獨立董事提議時； （四）監(jiān)事會提議時； （五）行長提議時。 第 一百二十 條 董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解本行業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。 第 一百二十一 條 董事會會議的通知方式為：專人送達、信函、電話傳真或電子郵件； 第 一百二十二 條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第 一百二十三 條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。當董事正反方表決票數(shù)相等時，董事長有決定權。 第 一百二十四 條 在保障董事充分表達意見的前提下，董事會臨時會議可用傳真方式進行并作出決議。但對利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項作出決 議，不應實行第 25 頁 共 38 頁 通訊表決，且必須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過。 第 一百二十五 條 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，可書面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第 一百二十六 條 董事會決議表決方式為：傳真或舉手表決。每名董事有一票表決權。 第 一百二十七 條 董事會會議應有記錄。董事會會議記錄由董 事會秘書或董事會辦公室成員擔任記錄。出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為本行檔案永久保存。 第 一百二十八 條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）每一決議事項的表決方式和結果。 第 一百二十九 條 董事應在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或本行章程，致使本行遭 受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第四節(jié) 董事長 第 一百三十 條 本行董事長和行長應分設，董事長由本行董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，任職資格報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準。 第 一百三十一 條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； 第 26 頁 共 38 頁 （二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行，并向董事會報告； （三）向董事會提名本行行長、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員及董事會各專門委員會負責人人選； （四）簽署本行的股 票、債券及其他有價證券； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權，并在事后向本行董事會和股東大會報告； （七）特殊情況下提議召開臨時股東大會； （八）根據(jù)董事會的授權，董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。 （九）在董事會贊成票和反對票相等時，董事長有決定權； （十）董事會授予的其他職權。 第一百三十二條 董事長因故不能履行職權時，應指定其他董事代行其職權 。董事長未指定人選的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事代行其 職權。 第 一百三十三 條 董事長應在法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權。 第五節(jié) 董事會秘書 第一百三十四條 董事會設董事會秘書一名，對董事會負責。 第 一百三十五 條 董事會秘書應具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任，董事會秘書的任職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審核。 第 一百三十六 條 董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交有關部門要求的董事會和股東大會出具 的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會； （三）負責本行信息披露事務，保證本行信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）接 待來訪、回答詢問、聯(lián)系股東，保證有權得到本行有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄； 第 27 頁 共 38 頁 （五）本章程規(guī)定的其他職責。 第 一百三十七 條 本行董事或其他高級管理人員可兼任本行董事會秘書。本行聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任本行董事會秘書。 第 一百三十八 條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及本行董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第七章 高級管理層 第 一百三十九 條 本行實行董事會領導下的行長負 責制。本行設行長一名，必要時可設若干名副行長協(xié)助行長工作。行長、副行長經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構資格審查合格后由董事會聘任或解聘。 第 一百四十 條 有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的，不得擔任本行的行長、副行長。 第 一百四十一 條 行長和副行長每屆任期三年，屆滿后可以連聘連任，離任時需進行離任審計。 第 一百四十二 條 行長對董事會負責，有權依照法律、法規(guī)、本章程及董事會授權，組織開展本行的經(jīng)營管理活動。 行長行使下列職責： （一）主持本行的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）代表高 級管理層向董事會提交經(jīng)營計劃、投資方案，經(jīng)董事會批準后組織實施； （三）擬訂本行分支機構的設置方案； （四）擬訂本行內(nèi)部管理機構設置方案； （五）擬訂本行的基本管理制度； （六）制定本行的具體規(guī)章及辦法； 第 28 頁 共 38 頁 （七）提請董事會聘任或解聘本行副行長等高級管理人員； （八）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員； （九）授權高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機構負責人從事經(jīng)營活動； （十）決定本行職工的工資、福利、獎懲，決定本行職工的聘用和解聘； （十一）特殊情況下，提議召開臨時股東大會； （十二）提議召 開董事會臨時會議； （十三）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向董事會、監(jiān)事會及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告。 （十四）本章程或股東大會、董事會授予的其他職權。 副行長協(xié)助行長工作。行長不能履行職責時，應指定一名副行長代行職責。 第 一百四十三 條 非董事行長應列席董事會會議，但在董事會會議上沒有表決權。 第 一百四十四 條 本行高級管理層成員應遵循誠信原則，謹慎、認真、勤勉地在職權范圍內(nèi)行使職權，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，不得接受與本行交易有關的利益，不得在其他經(jīng)濟組織兼職。 第 一百 四十五 條 本行高級管理層的聘任，嚴格按照有關法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定進行，任何組織和個人不得干預本行高級管理層的正常選聘程序。 第 一百四十六 條 本行高級管理層應根據(jù)本行經(jīng)營活動的需要，建立健全以內(nèi)部規(guī)章制度、經(jīng)營風險控制系統(tǒng)、信貸審批系統(tǒng)等為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制機制。 本行行長不得擔任審貸委員會成員，但對審貸委員會通過的授信決定擁有否決權。 第 一百四十七 條 本行高級管理層應建立向董事會定期報告的制度，及時、準確、完整地報告有關本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等情況。 第 一百四十八 條 本行高級管理層應接受監(jiān)事會的監(jiān)督，向監(jiān)事會報告有關經(jīng)營情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權進行的檢查、審計等活動。 第 29 頁 共 38 頁 第 一百四十九 條 本行高級管理層應建立和完善各項會議制度，并制定相應的議事規(guī)則。高級管理層召開會議應制作會議記錄。 第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百五十條 監(jiān)事由股東代表、本行職工代表擔任。 股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由本行職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。 第一百五十一條 本章程關于董事任職資格的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事。 第一百五十二條 監(jiān)事每屆 任期三年，連選可以連任。 第一百五十三條 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。 第一百五十四條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。 第一百五十五條 監(jiān)事可在任期屆滿前提出辭職，本章程有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百五十六條 監(jiān)事應遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百五十七條 本行設監(jiān)事會。監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構，應向全體股東負責，對本行財務負責人以及董事、行長和其他高級 管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護本行及股東的合法權益。監(jiān)事會由 3— 7 名監(jiān)事組成，其中內(nèi)部職工代表 1— 4 名，股東代表 1— 3 名。 第一百五十八條 本行設監(jiān)事會主席一名，由監(jiān)事會以全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會主席應由專職人員擔任。 監(jiān)事會主席應具有財務、審計、金融或法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。 第 30 頁 共 38 頁 監(jiān)事會主席不能履行職權，由其指定一名監(jiān)事代行其職權。 第一百五十九條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）監(jiān)督董事會和高級管理層履行職責的情況； （二）監(jiān)督董事會和高級管理層成員的盡職情況； （三）要求 董事會和高級管理層成員糾正其損害本行利益的行為； （四）檢查、監(jiān)督本行的財務活動； （五）制定及修改監(jiān)事會議事規(guī)則； （六）提議召開臨時股東大會； （七）本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。