【正文】 第 1 頁 共 38 頁 ****商業(yè)銀行股份有限公司章程 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 機構(gòu)設置 第四章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份的增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第五章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 股東大會提案 第四節(jié) 股東大會決議 第六章 董事和董事 會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 獨立董事 第三節(jié) 董事會 第四節(jié) 董事長 第五節(jié) 董事會秘書 第七章 高級管理層 第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第二節(jié) 稽核和審計 第十章 通知和公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十二章 章程修改 第十三章 附則 第 2 頁 共 38 頁 第一章 總 則 第一條 為維護 ****商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）股東和債權(quán)人的合 法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱《商業(yè)銀行法》）、《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》、《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引（試行）》及其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 本行經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，由 ****城市信用社股份有限公司（以下簡稱“信用社”）原股東發(fā)起設立。 第三條 本行注冊名稱： 中文名稱： ****商業(yè)銀行股份有限公司；簡稱： ****商業(yè)銀行 英文名稱： *** *** COMMERCIAL BANK CO.,LTD；簡稱： *** *** COMMERCIAL BANK 第四條 本行住所： ，郵政編碼： 第五條 本行注冊資本為人民幣 ****萬元（ 165。***， ***， ***元） ,本行注冊資本為實收資本。 第六條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。 第七條 董事長為本行的法定代表人。 第八條 本行全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對本行承擔責任，本行以其全部資產(chǎn)為限對本行的債務承擔責任。 第九條 本行股東應當遵守法律、行政法規(guī)和本行章程，依法行使股東權(quán)利，不得 濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用 本行法 人獨立地位和股東有限責任損害本行債權(quán)人的利益。 本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 本行股東濫用 本行法 人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權(quán)人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任。 第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、第 3 頁 共 38 頁 股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件。 第十一條 本行董事和高級管理人員須具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的任職資格。本章程所稱的其他高級管理人員是指本行的副行長、財務負責人等。本行董事長、副董事長、董事、董事會秘書、高級管理人員，必須具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的任職資格。 第十二條 本行以安 全性、流動性和效益性為經(jīng)營原則，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。 本行的業(yè)務活動依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督管理。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十三條 本行的經(jīng)營宗旨：恪守信用，合法經(jīng)營，以市場為導向，以小企業(yè)為主要服務對象，積極參與金融市場競爭，為社會提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服務，促進區(qū)域經(jīng)濟繁榮及各項事業(yè)發(fā)展，為客戶、股東、職工創(chuàng)造最大的效益。 第十四條 經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準，本行經(jīng)營范圍是： （一）吸收公眾存款； （二）發(fā)放短期、中期和長期貸款； （三）辦理國內(nèi)外結(jié)算； （四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)； （五）發(fā)行金融債券； （六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券； （七）買賣政府債券、金融債券； （八）從事同業(yè)拆借； （九）買賣、代理買賣外匯； （十）從事銀行卡業(yè)務； （十一）提供信用證服務及擔保； （十二）代理收付款項及代理保險業(yè)務； 第 4 頁 共 38 頁 （十三）提供保管箱服務； （十四）經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他業(yè)務。 本行經(jīng)營范圍以銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準并經(jīng)公司登記機關(guān)核準的范圍為準。 第三章 機構(gòu)設置 第十五條 本行根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，在銀行業(yè)監(jiān)督管理機 構(gòu)批準的地域內(nèi)設立分支機構(gòu)。 第十六條 本行實行一級法人、分級經(jīng)營的管理體制。本行各分支機構(gòu)不具備法人資格，在總行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展經(jīng)營活動。 第十七條 本行對分支機構(gòu)實行全行統(tǒng)一核算、統(tǒng)一調(diào)度資金、分級管理的財務制度。 第十八條 本行對分支機構(gòu)的主要人事任免、業(yè)務政策、基本規(guī)章制度等統(tǒng)一管理。 第十九條 根據(jù)業(yè)務經(jīng)營管理的需要，本行可設立若干專門委員會和內(nèi)部管理機構(gòu)。 第四章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二十條 本行的全部注冊資本劃分為等額股份，每股面值一元人民幣，計24000 萬股。 第二十 一條 本行按照公開、 公平、公正的原則 發(fā)行股份 ， 發(fā)行的所有股份均為普通股 ,同股同權(quán)、同股同利。 第二十二條 本行股份采取股票形式。股票是本行簽發(fā)的證明股東所持本行股份并按其所持股份享有權(quán)利和承擔義務的書面憑證。 第二十三條 本行股票采取一戶一票制，即每個股東持有一張本行發(fā)行的記載其所持股份數(shù)的記名股票。 第 5 頁 共 38 頁 股票應當載明下列事項： （一）本行名稱； （二）本行成立日期； （三）股票票面金額及代表的股份數(shù)； （四）持有股票的股東姓名或名稱 。 （五）股票的編號。 第二十四條 本行股票需加蓋本行公章并經(jīng)本行董事 長簽署后方為有效。股票上的董事長簽名和本行印章可以采取印刷形式 ,股票上的董事長簽名可采用簽名印鑒方式。 第二十五條 本行的股本結(jié)構(gòu) : 法人股東 21 家 認購股份 237165190 元 持股比例 % 自然人股東 27 個 認購股份 2834810 元 持股比例 % 第二十六條 本行發(fā)起人股東名冊及出資清單詳見附表。 第二十七條 本行或本行的分支機構(gòu)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買本行股份的人提供任何資助。 第二十八條 股東持有的股票遺失、被盜、毀損時，股東應當立即 向本行作出書面說明，并向法院申請公告。法院依照公示催告程序宣告股票失效后，可由本行補發(fā)股票。股東因股票遺失、毀損等發(fā)生的糾紛費用及損失，本行概不承擔責任。 第二節(jié) 股份的增減和回購 第二十九條 本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可采用下列方式增加注冊資本： （一）向特定法人定向募集股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他形式。 第三十條 本行根據(jù)本章程的 規(guī)定 ,報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，可以減第 6 頁 共 38 頁 少注冊資本，但注冊資本減少后須符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對資本充足率的最低監(jiān)管要求以及《商業(yè)銀行法》第十三條規(guī)定的注冊資本最低限額。 第三十一條 本行不得收購本行股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少本行注冊資本； （二）與持有本行股份的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本行職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的本行合并、分立決議持異議，要求本行收購其股份的。 （五）適用法律規(guī)定以及國家有關(guān)主管部門批準的其他情形。 本行因前款第（一 ）項至第（三）項的原因收購本行股份的，應當經(jīng)股東大會決議。本行依照前款規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 本行依照第 (三 )項規(guī)定收購的本行股份，不得超過本行已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從本行的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三十二條 本行購回股份，可以以下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回 。 （三）適用 法律規(guī)定以及國家有關(guān)主管部門批準的其它 情形。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第三十三條 本行股份經(jīng)董事會同意 ,可向符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)有關(guān)規(guī)定的法人單位或本行職工定向轉(zhuǎn)讓。 以本行職工身份認購的本行股份按照股份認購協(xié)議書約定定向轉(zhuǎn)讓。 股東持有股份總額 1%以上股份轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會三分之二以上董事同意 ,并經(jīng)董事長簽字后方作有效。股東持有股份總額 5%以上股份轉(zhuǎn)讓時 ,還須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后方可轉(zhuǎn)讓。 第 7 頁 共 38 頁 單一自然人股東持有的股份 ,一般不超過本行股份總額的 5‰ 。 單一社會法人股東持有的股份 ,一般不超過本行股份總額的 10%。單一股東超過本款持股比例的須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 第三十四條 本行不接受本行的股份作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第三十五條 如本行股東大會決議上市的，不符合上市公 司股東資格條件的股東應當將其股份轉(zhuǎn)讓給其余股東，其余股東按照轉(zhuǎn)讓時對本行的持股比例受讓該股東的股份。轉(zhuǎn)讓基準日為股東大會通過上市決議之日，轉(zhuǎn)讓價格按照股東大會通過上市決議之日的每股凈資產(chǎn)計算。 第三十六條 董事、監(jiān)事、行長以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向本行申報其所持有的本行股份。 第五章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十七條 持有本行股票并在股東名冊登記的自然人和法人為本行股東。本行的股東應當符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的向金融機構(gòu)入股的條件。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務。 第三十八條 本行股份權(quán)屬變更自股票變更記載及股東名冊變更登記之日起生效。本行召開股東大會、分配股利、清算及其他需要確認股權(quán)的行為時 ,由本行董事會決定某一股權(quán)登記日 ,登記結(jié)束時的在冊股東為可行使股東權(quán)利的本行股東。 第三十九條 本行的股東享有如下權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委 派股東代理人參加股東會議，其中單獨或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東，有權(quán)向股東大會提出審議事項，有權(quán)向股東大會提出質(zhì)詢案； （三）單獨或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東可提名董事、獨立董事、監(jiān)事的候選人； （四）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； 第 8 頁 共 38 頁 （五）依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）查閱本行章程、股東大會會議記錄、會議報告和財務報告； （七）對本行的業(yè)務和經(jīng)營等進行監(jiān)督，提出建議； （八）本行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩 余財產(chǎn)的分配； （九）股東在合法權(quán)益受到侵害時 ,有權(quán)依照法律、法規(guī)、和本章程的規(guī)定要求停止侵害 ,賠償損失 。 （十） 優(yōu)先認股權(quán) 。 （十一）法律、法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。 第四十條 本行股東承擔如下義務： （一）遵守本行章程，保守本行商業(yè)秘密； （二）依其所認購股份和入股方式繳納股金； （三）依其所持股份為限，對本行債務承擔責任； （四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （五）服從和履行股東大會決議和董事會作出的有效決議； （六