【正文】 章程參考樣本：發(fā)起設(shè)立的股份有限公司重慶 股份有限公司章程第一章 總 則第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。第三條 公司名稱： （以下簡稱公司）第四條 公司住所：第五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。第六條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日）。第七條 董事長為公司的法定代表人（或：總經(jīng)理為公司的法定代表人）。第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章 經(jīng)營范圍第十條 公司的經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營范圍： 一般經(jīng)營范圍：（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。第十一條 公司可根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十二條 公司的股份采取股票的形式。第十三條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十四條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。第十七條 公司股份總數(shù)為 萬股，全部由發(fā)起人認(rèn)購。 第十八條 發(fā)起人的姓名或名稱及其認(rèn)購的股份數(shù)： 發(fā)起人的姓名或名稱認(rèn)購的股份數(shù)股份比例第十九條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，發(fā)起人繳納出資計劃如下：首次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時間第二次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時間……（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）第二節(jié) 股份增減和回購第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：（一）經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。第二十一條 公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十二條 在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。第二十三條 公司因前條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份。公司依照前條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支付；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股 東第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第二十八條 公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據(jù)。第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第三十條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派代理人參加股東大會；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十一條 股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；（二）依其所認(rèn)購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié) 股東大會第三十五條 股東大會是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三） 審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第三十六條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，并于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第三十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形；