【文章內(nèi)容簡介】 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托董事的權(quán)利。 委托人委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)作出的決策，由委托董事獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。 董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 董事連續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議以及連續(xù)三次不行使表決權(quán)的，董事會有權(quán)撤換其董事身份。第三十四條 董事會秘書和辦公室主任列席董事會，非董事經(jīng)營班子成員以及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會議。列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。第七章 董事會會議表決程序　　第三十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。第三十六條 董事會會議實(shí)行合議制。先由每個董事充分發(fā)表意見，再進(jìn)行表決。第三十七條 董事會決議方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)?！　　〉谌藯l 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用其他方式進(jìn)行并作出決議，并由表決董事簽字?！　〉谌艞l 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司董事會檔案由董事會辦公室歸檔保存。第四十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：一、會議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；三、會議議程；四、董事發(fā)言要點(diǎn)；五、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果?！　〉谒氖粭l 出席會議董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第四十二條 董事不在會議記錄和會議紀(jì)要上簽字的，視同無故缺席本次董事會議的情形處理。第八章 董事會會議文檔管理第四十三條 董事會應(yīng)當(dāng)將歷屆董事會會議和董事會會議記錄、紀(jì)要、決議等材料存放于董事會辦公室以備查。第九章 董事會其它工作程序　　第四十四條 董事會決策程序：一、投資決策程序：董事長組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交董事會的重大經(jīng)營事項(xiàng)，按程序提交董事會審議，通過后由董事長組織實(shí)施。二、人事任免程序：中層副職及以上職工需根據(jù)董事會、董事長、公司總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事長提出任免意見，報(bào)董事長審批；中層以下職工由用人部門在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向公司總經(jīng)理提出任免意見，報(bào)總經(jīng)理審批。三、重大事項(xiàng)工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。第十章 附則　　第四十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四十六條 本規(guī)則修訂由董事會提出修訂草案，提交董事會審議通過?！　〉谒氖邨l 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第四十八條 董事會應(yīng)每年至少進(jìn)行一次對董事會工作程序進(jìn)行評估。董事會亦應(yīng)不定時監(jiān)控及審查其職責(zé)規(guī)章能否持續(xù)充分地反映其職責(zé)。本規(guī)則自董事會通過之日起執(zhí)行。XXX公司董事會工作程序第一章 總則第一條 為充分發(fā)揮董事會的職能和作用，提高董事會的工作效率與決策的科學(xué)性，依據(jù)《XXX公司董事會議事規(guī)則》，制訂本程序。第二條 公司董事會依據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》行使其權(quán)力。董事會決議經(jīng)董事長、各董事簽字后生效。第三條 董事會設(shè)董事會秘書、辦公室主任為日常工作人員，協(xié)助董事長辦理董事會的具體事務(wù)。第四條 董事會在決策、經(jīng)營管理等具體工作中形成緊密的協(xié)作與配合關(guān)系，由此成立董事會辦公室，負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)工作，并依據(jù)本程序檢查、監(jiān)督各相關(guān)工作。第五條 董事會工作大致可分為會議工作和日常管理工作。第六條 本程序適用于XXX公司董事會工作的管理。第二章 會議工作第七條 會議通知會議通知的內(nèi)容包括：時間、地點(diǎn)、參會人員、議程及其它需要說明的事項(xiàng)。一、會議時間的確定董事會議由董事長依據(jù)公司章程定期組織召開；經(jīng)三分之一的董事聯(lián)名提議，由董事長決定召開臨時會議；在董事會議結(jié)束時，確定下次會議的時間范圍；董事會議不受時間和次數(shù)的限制，根據(jù)實(shí)際需要由董事長召集主持。二、會議地點(diǎn)和參會人員的確定會議地點(diǎn)由董事長根據(jù)情況確定；參會人員為全體董事，董事長決定列席會議的人員，監(jiān)事會成員有權(quán)列席會議；由董事長指定董事會辦公室成員列席該公司董事會議，負(fù)責(zé)會議記錄及會務(wù)工作。在董事長的授權(quán)下，董事會秘書、辦公室主任有權(quán)列席公司的會議。三、會議議程的編制董事會秘書征求各董事的意見，收集提交董事會審議的事項(xiàng)；上次董事會議未討論或未形成決議的議案；董事會辦公室對擬審議的議題進(jìn)行整理，編制議程方案報(bào)董事長審批，經(jīng)董事長批準(zhǔn)后確定為本次董事會議程。四、會議通知董事會辦公室起草會議通知，經(jīng)董事長審核后，于會議召開三日前以書面形式發(fā)至各參會人員，特殊情況需召開緊急臨時會議需提前一天以書面形式發(fā)至各參會人員。第八條 會議文件一、董事會秘書負(fù)責(zé)向董事征詢對會議議題的意見，按照會議議程起草議案，經(jīng)董事長審核后，于會議通知發(fā)出后三日內(nèi)發(fā)至各董事；二、董事會辦公室負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會議所需的相關(guān)資料，若需公司配合的，董事會辦公室負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、督促，經(jīng)董事長審核后，保證于會議通知發(fā)出后三日內(nèi)發(fā)至各董事。第九條 會議前磋商一、根據(jù)情況可以適當(dāng)形式組織董事召開預(yù)備會議，對會議議案進(jìn)行審議和磋商，也可以書面通知的方式統(tǒng)一意見；二、由董事會辦公室根據(jù)磋商的情況，對會議文件進(jìn)行修訂；三、經(jīng)董事長審核后，確定為董事會議文件。第十條 會議準(zhǔn)備一、提交會議審議的董事會議文件由董事會辦公室提前三日發(fā)至各董事；二、董事會辦公室負(fù)責(zé)董事會會務(wù)工作。第十一條 會議及決議一、議事規(guī)則會議應(yīng)嚴(yán)格按照《XXX公司董事會議事規(guī)則》的規(guī)定進(jìn)行。二、決議的方式會議決議：召開會議對列入議程的所有事項(xiàng)逐項(xiàng)當(dāng)場作出決議；書面通知方式作出決議：一般適用于問題比較簡單、意見容易統(tǒng)一或時間要求等不到下次會議，或是上次會議已原則決定只是履行手續(xù)。以上二種形式?jīng)Q議的議事規(guī)則是相同的，均由董事長和出席董事簽名后生效。三、會議程序會議應(yīng)按照會議議程逐項(xiàng)進(jìn)行審議，審議程序?yàn)椋憾麻L或授權(quán)人宣讀議案；各董事須對議案發(fā)表明確的意見，不得棄權(quán)；以舉手表決的方式確定審議結(jié)果，董事會秘書統(tǒng)計(jì)表決情況，將同意票數(shù)及反對票數(shù)報(bào)董事長；根據(jù)XXX公司董事會“四個委員會”工作細(xì)則確定審議結(jié)果，由董事長當(dāng)場宣布審議結(jié)果（一致通過或通過或未通過）。第十二條 會議記錄、會議紀(jì)要與會議決議一、會議記錄董事會秘書或辦公室主任負(fù)責(zé)按照會議議程記錄各董事的發(fā)言要點(diǎn)，應(yīng)客觀、準(zhǔn)確。特別注意相反意見的發(fā)言；董事有修改其本人發(fā)言記錄的權(quán)力；董事會秘書或辦公室主任應(yīng)在會議結(jié)束后24小時內(nèi)整理完會議記錄，并負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后48小時內(nèi)完成董事長和董事的簽字工作，并按照有關(guān)規(guī)定存檔。若簽字人出差，可授權(quán)他人，也可電話聯(lián)系確認(rèn)會議記錄的內(nèi)容并同意回來后補(bǔ)簽。二、會議紀(jì)要及決議董事會秘書或辦公室主任應(yīng)在會議結(jié)束24小時內(nèi)完成起草董事會決議或會議紀(jì)要的工作；董事會秘書或辦公室主任負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后48小時內(nèi)完成會議紀(jì)要及決議由出席會議的董事簽字或經(jīng)董事長審核批準(zhǔn)蓋董事會章的工作，并按照有關(guān)規(guī)定存檔。若董事或董事長出差，應(yīng)按照本條第一款第三項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行。第十三條 會議文件的保密會議文件在會議結(jié)束后，由董事會辦公室統(tǒng)一收回，除一份存檔外，其余一律銷毀。第三章 日常管理工作第十四條 董事會決議的貫徹董事長負(fù)有貫徹董事會決議的責(zé)任，可按以下方式進(jìn)行：一、在決議生效后24小時內(nèi)召開高級管理人員會議，傳達(dá)董事會決議的精神，董事會辦公室負(fù)責(zé)會議記錄及會務(wù)工作；二、董事會秘書或辦公室主任起草有關(guān)貫徹董事會決議的文件，經(jīng)董事長審核批準(zhǔn)并在決議生效后48小時內(nèi)發(fā)至有關(guān)單位或人員；三、董事長督促協(xié)力公司總經(jīng)理及公司總經(jīng)理組織落實(shí)董事會決議，并在決議生效后十個工作日內(nèi)形成實(shí)施方案。情況特殊或較復(fù)雜，由董事長決定時間可適當(dāng)延長。第十五條 檢查董事會決議的執(zhí)行情況在董事會會議結(jié)束至下次會議召開期間，董事長負(fù)有檢查董事會決議執(zhí)行情況的責(zé)任，并在下次會議上討論決議執(zhí)行情況的報(bào)告。檢查方式為：一、董事會秘書隨時與各單位溝通，按照決議逐項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，將決議執(zhí)行情況及時反饋至董事會。二、公司總經(jīng)理根據(jù)情況召開會議，分析決議執(zhí)行過程中存在的問題，會議對決議執(zhí)行情況要有明確結(jié)論，并確定進(jìn)一步落實(shí)決議的實(shí)施辦法，董事會辦公室安排人員負(fù)責(zé)會議記錄工作