【正文】 ） 主持，董事 出席了會議，應(yīng)到會董事 人，實(shí)際到會 人，占應(yīng)到會人數(shù)的 %，符合公司法及公司章程的規(guī)定。其次寫明議案的詳細(xì)內(nèi)容。第四章 附則第十九條 本程序經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。二、檔案管理董事會辦公室對董事會文件的保管負(fù)責(zé)，不得丟失、損壞；董事會辦公室對董事會文件的保密負(fù)責(zé)，除本公司董事有查閱檔案的權(quán)力外，其他任何人均需經(jīng)董事長批準(zhǔn)，方可查閱或復(fù)制文件。二、公司總經(jīng)理根據(jù)情況召開會議，分析決議執(zhí)行過程中存在的問題，會議對決議執(zhí)行情況要有明確結(jié)論，并確定進(jìn)一步落實(shí)決議的實(shí)施辦法，董事會辦公室安排人員負(fù)責(zé)會議記錄工作。第三章 日常管理工作第十四條 董事會決議的貫徹董事長負(fù)有貫徹董事會決議的責(zé)任，可按以下方式進(jìn)行：一、在決議生效后24小時(shí)內(nèi)召開高級管理人員會議，傳達(dá)董事會決議的精神，董事會辦公室負(fù)責(zé)會議記錄及會務(wù)工作；二、董事會秘書或辦公室主任起草有關(guān)貫徹董事會決議的文件，經(jīng)董事長審核批準(zhǔn)并在決議生效后48小時(shí)內(nèi)發(fā)至有關(guān)單位或人員；三、董事長督促協(xié)力公司總經(jīng)理及公司總經(jīng)理組織落實(shí)董事會決議，并在決議生效后十個(gè)工作日內(nèi)形成實(shí)施方案。若簽字人出差，可授權(quán)他人，也可電話聯(lián)系確認(rèn)會議記錄的內(nèi)容并同意回來后補(bǔ)簽。以上二種形式?jīng)Q議的議事規(guī)則是相同的，均由董事長和出席董事簽名后生效。第九條 會議前磋商一、根據(jù)情況可以適當(dāng)形式組織董事召開預(yù)備會議，對會議議案進(jìn)行審議和磋商，也可以書面通知的方式統(tǒng)一意見；二、由董事會辦公室根據(jù)磋商的情況，對會議文件進(jìn)行修訂；三、經(jīng)董事長審核后，確定為董事會議文件。在董事長的授權(quán)下，董事會秘書、辦公室主任有權(quán)列席公司的會議。第六條 本程序適用于XXX公司董事會工作的管理。董事會決議經(jīng)董事長、各董事簽字后生效。董事會亦應(yīng)不定時(shí)監(jiān)控及審查其職責(zé)規(guī)章能否持續(xù)充分地反映其職責(zé)。第十章 附則　　第四十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章 董事會會議文檔管理第四十三條 董事會應(yīng)當(dāng)將歷屆董事會會議和董事會會議記錄、紀(jì)要、決議等材料存放于董事會辦公室以備查?！　〉谒氖粭l 出席會議董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任?！　〉谌艞l 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。先由每個(gè)董事充分發(fā)表意見，再進(jìn)行表決。第七章 董事會會議表決程序　　第三十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第三十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第三十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：一、會議日期和地點(diǎn)；二、事由及議題。第二十七條 董事會每月召開一次定期會議，于下月初三天內(nèi)召開上月度董事會，審議相關(guān)報(bào)告和議題。第二十五條 董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代行董事長職權(quán)。二、管理方面從大方向抓公司的經(jīng)營管理工作，在董事會委托權(quán)限內(nèi)，以法人代表的身份代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同、合約和處理有關(guān)事宜；建立健全公司的法人治理體系；根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，有權(quán)聘請專職或兼職法律、經(jīng)營管理、技術(shù)等顧問，并決定報(bào)酬；決定對成績顯著的員工予以獎(jiǎng)勵(lì)、調(diào)資和晉級，對違紀(jì)員工的處分，直至辭退；領(lǐng)導(dǎo)公司建立各級組織機(jī)構(gòu)，并按公司戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行機(jī)構(gòu)調(diào)整；領(lǐng)導(dǎo)公司制度各種規(guī)章制度，并深入貫徹實(shí)施；決定各職能部門主管的任免、報(bào)酬、獎(jiǎng)懲。相關(guān)制度報(bào)董事會批準(zhǔn)后生效。八、保證公司有完整的組織文件和記錄，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。六、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場推介，協(xié)調(diào)來訪接待及新聞媒體的聯(lián)系工作。受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作。第十九條 董事會秘書和辦公室主任履行以下主要職責(zé)： 一、組織籌備董事會會議和董事會，準(zhǔn)備會議材料，安排有關(guān)會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，保障記錄的準(zhǔn)確性和完整性，主動(dòng)掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。 第十五條 薪酬委員會的主要職責(zé)是： 一、研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議； 二、研究和審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。專門委員會就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。董事以其個(gè)人名義行使職權(quán)時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在借助公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財(cái)務(wù)政策、決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長。第五條 董事會履行職責(zé)的必要條件董事、公司總經(jīng)理向董事長提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。董事會可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或?qū)θ魏味绿岢龅膯栴}盡快作出盡量全面的響應(yīng)。第三條 董事會的角色：董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強(qiáng)本公司的治理，以盡力實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值。第二條 本規(guī)則對公司全體董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，可以行使下列職權(quán)： 一、負(fù)責(zé)召集董事會會議，并向董事會報(bào)告工作； 二、執(zhí)行董事會的決議； 三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 四、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；六、制定公司的核心管理制度；七、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查公司總經(jīng)理的工作；八、監(jiān)控策略實(shí)施情況，向管理層提供指引；九、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控主要資本性支出、投資和策略性承諾；十、董事會應(yīng)審查內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對本公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的檢查，包括財(cái)務(wù)、運(yùn)營及風(fēng)險(xiǎn)管理等職能；十一、批準(zhǔn)全公司員工整體的薪酬方案；十二、董事會亦有權(quán)要求管理層對董事會的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨(dú)立途徑。董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實(shí)施。第七條 為確保和提高公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，公司施行董事長負(fù)責(zé)制。第十條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行使職權(quán)。第十二條 董事會下設(shè)任命、審計(jì)、薪酬、執(zhí)行等專門委員會，對董事會負(fù)責(zé)。第十四條 審計(jì)委員會的主要職責(zé)是： 一、提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 二、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； 三、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； 四、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； 五、審查公司的內(nèi)控制度。第四章 辦公室主任、董事會秘書第十八條 公司設(shè)董事會秘書和辦公室主任，董事會秘書和辦公室主任的主要工作是負(fù)責(zé)推動(dòng)公司提升治理水準(zhǔn)，做好公司信息披露工作。根據(jù)董事會的要求，參加組織董事會決策事項(xiàng)的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。五、負(fù)責(zé)制訂行之有效的保密制度和措施。七、協(xié)助董事長在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行法律、法規(guī)、《公司章程》和其他有關(guān)規(guī)定，有義務(wù)及時(shí)提醒，并有權(quán)如實(shí)向董事會上級機(jī)構(gòu)反映情況。第二十一條 公司應(yīng)制定有關(guān)董事會秘書及董事會工作的制度，做好信息披露工作。第二十四條 董事長要履行的責(zé)任：一、生產(chǎn)經(jīng)營方面執(zhí)行董事會決議，主持公司全面工作，保證經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，及時(shí)、足額地完成董事會下達(dá)的利潤指標(biāo)；審查批準(zhǔn)年度計(jì)劃內(nèi)的經(jīng)營、投資、改造、基建項(xiàng)目和流動(dòng)資金貸款、使用、擔(dān)保的可行性報(bào)告；組織實(shí)施經(jīng)董事會批準(zhǔn)的新上項(xiàng)目；抓好公司的安全生產(chǎn)、服務(wù)工作，配合公司搞好生產(chǎn)經(jīng)營；領(lǐng)導(dǎo)制定公司的市場運(yùn)營、發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃；領(lǐng)導(dǎo)制定公司年度計(jì)劃、中長期發(fā)展計(jì)劃等；定期主持召開公司董事會。五、其它方面監(jiān)督總經(jīng)理搞好員工的思想政治工作，加強(qiáng)員工隊(duì)伍的建設(shè)，建立一支作風(fēng)優(yōu)良、紀(jì)律嚴(yán)明、訓(xùn)練有素、適應(yīng)“四個(gè)一流”（即“政治堅(jiān)定，組織原則性一流；勤奮學(xué)習(xí)，工作一流；堅(jiān)持宗旨，服務(wù)一流；艱苦奮斗，作風(fēng)一流”）需要的員工隊(duì)伍；堅(jiān)持民主集中制的原則，發(fā)揮“領(lǐng)導(dǎo)一班人”的作風(fēng)，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性；加強(qiáng)廉政建設(shè)，搞好精神文明建設(shè)，支持各種社團(tuán)工作；積極完成董事會交辦的其他工作任務(wù)。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可以指定一名董事代為召集和主持董事會會議；董事長無故不履行責(zé)任，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第三十條 董事會召開會議的通知方式：一、董事會會議召開三日前書面方式通知全體董事，開會當(dāng)天用電話或信息提示全體董事；二、臨時(shí)董事會議召開一日前以電話、文件或其它書面方式通知全體董事；三、董事辦公會議召開以電話、文件或其它書面方式即時(shí)通知全體董事。當(dāng)3名或3名以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。 委托人委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人