【正文】 公司的重大投資項(xiàng)目及合資、兼并、收購(gòu)等資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目與活動(dòng)； 公司的注冊(cè)資本增減方案； 3．公司的年度綜合預(yù)算、預(yù)算外開支方案； 4. 公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表； 5. 公司的年終利潤(rùn)分配方案； 6. 公司重大債權(quán)的處理事項(xiàng)及重大索賠事項(xiàng)； （注意：在 “投資項(xiàng)目及合資、兼并、收購(gòu) ”等議題上，戰(zhàn)略規(guī)劃類會(huì)議與財(cái)經(jīng)類會(huì)議的議題相互重疊，由兩類會(huì)議的相關(guān)人員共同討論，作為董事會(huì)決策的參考。 （ 2）專項(xiàng)審計(jì) 違規(guī)違紀(jì)審計(jì)： 對(duì)有違紀(jì)、違規(guī)事件進(jìn)行審查，提出審查意見，提交相關(guān)部門、總經(jīng)理，并將重大的違規(guī)違紀(jì)審查結(jié)果提交董事會(huì)； 年度經(jīng)濟(jì)成果審計(jì)： 在每年年末和次年年初，都公司的整體運(yùn)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)成果進(jìn)行審計(jì)，并向董事會(huì)提交審計(jì)報(bào)告，作為對(duì)經(jīng)營(yíng)班子年度業(yè)績(jī)考核的重要參考依據(jù)； 離任審計(jì)： 依照有關(guān)規(guī)定，開展經(jīng)營(yíng)管理人員（主要是公司的高管人員）的離任審計(jì)，提供審計(jì)報(bào)告，后移交相關(guān)部門、總經(jīng)理或董事會(huì)。根據(jù)會(huì)議議題的不同，在董事會(huì)成員參與會(huì)議的基礎(chǔ)上，擴(kuò)大董事會(huì)會(huì)議規(guī)模，要求公司相關(guān)的中高層管理者參與會(huì)議，提供相關(guān)的信息，并提出意見與建議； ? 參與會(huì)議的非董事成員由董事長(zhǎng)召集，人員不具固定性，不享有投票權(quán)。但鑒于某公司目前的規(guī)模和管理水平，除了設(shè)立審計(jì)委 員會(huì)和任免與報(bào)酬委員會(huì)外，不宜大量設(shè)置各種常設(shè)的專業(yè)委員會(huì)。 （ 4）目標(biāo)與計(jì)劃管理，流程導(dǎo)向管理以及專業(yè)職能部門的咨詢與監(jiān)控功能等一系列公司基礎(chǔ)管理規(guī)范的逐步建立和完善。在大公司中，常常通過(guò)建立若干專業(yè)委員會(huì)，吸納公司的中高層管理者和外部專家來(lái)輔助董事會(huì)進(jìn)行決策。因此，考慮某公司的實(shí)際狀況，其治理型董事會(huì)的主要職責(zé)包括： 1. 召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2. 執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3．確定公司的使命、愿景、中長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃； 4．審議并決定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； 5. 根據(jù)關(guān)鍵控制點(diǎn)，監(jiān)控經(jīng)營(yíng)班子對(duì)公司戰(zhàn)略的執(zhí)行與落實(shí)，并對(duì)公司的戰(zhàn)略與重大業(yè)務(wù)決策提出具有指導(dǎo)性的意見與建議； 6. 確定公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的原則及方案，報(bào)股東大會(huì)審定； 7．審議并決定公司重大投資項(xiàng)目及合資、兼并、收購(gòu)等資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目與活動(dòng)； 8. 制訂公司的注冊(cè)資本 增減方案以及發(fā)行公司債券方案； 9. 審議并決定公司的重大債權(quán)債務(wù)處理方案及重大索賠事項(xiàng)； 10．審議并決定年度綜合預(yù)算方案與決算方案； 11. 審議并決定重大的預(yù)算外開支； 12. 審議年度財(cái)務(wù)報(bào)表與財(cái)務(wù)分析報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)審定； 13. 確定公司的年終利潤(rùn)分配方案與彌補(bǔ)虧損方案，并報(bào)股東大會(huì)審定； 14．審議并決定設(shè)立、撤并、停業(yè)、終止下屬分公司或子公司； 15. 審議并決定公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案與組織運(yùn)行方案； 16．審議并決定公司的人力資源開發(fā)與管理政策、價(jià)值評(píng)價(jià)與價(jià)值分配政策與方案； 17. 審議并決定公司的企業(yè)文化建設(shè)方案； 此資料來(lái)自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 18. 審議并決定公司的重大市場(chǎng)與業(yè)務(wù)解決方案； 19. 審議并決定董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)的功能、職責(zé)、人選； 20．決定公司總經(jīng)理的聘用和解聘；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘副總經(jīng)理； 21．審議公司總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（包括述職報(bào)告、戰(zhàn)略執(zhí)行報(bào)告、重大的市場(chǎng)報(bào)告、重大的組織與人事變動(dòng)報(bào)告等）； 八、治理型董事會(huì)下總經(jīng)理的主要職責(zé) 在治理型的治理結(jié)構(gòu)下，由于董事會(huì)直接干預(yù)公司的重大戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理決策，同時(shí)對(duì)副總經(jīng)理進(jìn)行適度管理，因此，總經(jīng)理職責(zé)中最終決策的權(quán)限相對(duì)減少， 部分決策權(quán)被董事會(huì)所替代。因此，董事會(huì)的規(guī)模應(yīng)該具有一定的合理范圍。 六 、董事會(huì)的規(guī)模 董事會(huì)中董事人數(shù)太多，對(duì)于董事會(huì)作用的發(fā)揮與公司的治理具有不良影響。第 二，獨(dú)立董事憑借其特有的專長(zhǎng)和技能，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略提出意見和建議。獨(dú)立董事作為外部董事的這種特殊地位和作用，在董事會(huì)中能對(duì)內(nèi)部董事起著監(jiān)督和制衡作用，對(duì)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，監(jiān)督和約束公司的決策者和經(jīng)營(yíng)者，制約大股東的行為，最大限度地保護(hù)中小股東乃至此資料來(lái)自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 整個(gè)公司利益起著關(guān)鍵作用。設(shè)立獨(dú)立董事的目的是為了 彌補(bǔ)公司法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷。 四、董事會(huì)結(jié)構(gòu) 治理型董事會(huì)的關(guān)鍵，是要參與公司的重大經(jīng)營(yíng)決策。 三、董事會(huì)類型及某的 選擇 董事會(huì)按其核心職能和管控范圍可分為以下兩種類型。 （ 3）董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)班子缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制，經(jīng)營(yíng)班子沒有足夠的動(dòng)機(jī)來(lái)推動(dòng)公司的成長(zhǎng)與發(fā)展，道德風(fēng)險(xiǎn)與逆向選擇的行為往往也是在不自覺的狀態(tài)下滋生。此資料來(lái)自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 某公司董事會(huì)改造思路 董事會(huì)不僅可以說(shuō)是公司治理的重要組成部分，甚至可以說(shuō)是最核心的組成部分，因此，董事會(huì)能否在企業(yè)中發(fā)揮積極的作用衡量企業(yè)是否建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵因素。 （ 2）董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)班子缺乏有效的約束機(jī)制，董事會(huì)沒有足夠的手段和方式來(lái)降 低公司運(yùn)行的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 3） 明確董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)班子的管控要點(diǎn)，并以此為基礎(chǔ)，建立董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)班子的有效監(jiān)控與約束機(jī)制。其思想要點(diǎn)如下： ? 在確保外部董事和獨(dú)立董事適當(dāng)比例的前提下，充分吸納某擁有股權(quán)的高管人員加入董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)的多樣化，使其具備足夠的專業(yè)、經(jīng)驗(yàn)和信息來(lái)做出科學(xué)的決策； 此資料來(lái)自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 ? 對(duì)董事會(huì)的職能進(jìn)行拓展，變 “虛位的董事會(huì) ”為 “治理型董事會(huì) ”，讓董事會(huì)積極地參與到某的重大經(jīng)營(yíng)管理決策之中，使董事會(huì)成 為某對(duì)下屬分子公司進(jìn)行控制的橋梁和紐帶； ? 在拓展董事會(huì)職能的基礎(chǔ)上，強(qiáng)化總經(jīng)理在公司日常經(jīng)營(yíng)管理中的權(quán)威，解除高層決策中的扯皮、推諉和矛盾； ? 通過(guò)董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制的完善，建立起公司治理結(jié)構(gòu)中的有效制衡與約束，使整個(gè)高層經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制達(dá)到活而不亂的狀態(tài)。獨(dú)立董事的人選應(yīng)該為熟悉某的管理現(xiàn)狀，具有足夠的社會(huì)知名度的專家、學(xué)者和行業(yè)內(nèi)杰出人士； 非獨(dú)立的外部董事仍然由中科院國(guó)有資產(chǎn)管理公司外派； 外部董事、獨(dú)立董事和內(nèi)部董事之間的比例大概控制在 4： 2