【正文】 公司的重大投資項目及合資、兼并、收購等資產經(jīng)營的項目與活動； 公司的注冊資本增減方案； 3．公司的年度綜合預算、預算外開支方案； 4. 公司的年度財務報表； 5. 公司的年終利潤分配方案； 6. 公司重大債權的處理事項及重大索賠事項； （注意：在 “投資項目及合資、兼并、收購 ”等議題上，戰(zhàn)略規(guī)劃類會議與財經(jīng)類會議的議題相互重疊，由兩類會議的相關人員共同討論，作為董事會決策的參考。 （ 2）專項審計 違規(guī)違紀審計： 對有違紀、違規(guī)事件進行審查，提出審查意見，提交相關部門、總經(jīng)理，并將重大的違規(guī)違紀審查結果提交董事會； 年度經(jīng)濟成果審計： 在每年年末和次年年初，都公司的整體運營的經(jīng)濟成果進行審計，并向董事會提交審計報告，作為對經(jīng)營班子年度業(yè)績考核的重要參考依據(jù)； 離任審計： 依照有關規(guī)定，開展經(jīng)營管理人員（主要是公司的高管人員）的離任審計，提供審計報告，后移交相關部門、總經(jīng)理或董事會。根據(jù)會議議題的不同，在董事會成員參與會議的基礎上，擴大董事會會議規(guī)模，要求公司相關的中高層管理者參與會議，提供相關的信息，并提出意見與建議； ? 參與會議的非董事成員由董事長召集，人員不具固定性，不享有投票權。但鑒于某公司目前的規(guī)模和管理水平，除了設立審計委 員會和任免與報酬委員會外，不宜大量設置各種常設的專業(yè)委員會。 （ 4）目標與計劃管理，流程導向管理以及專業(yè)職能部門的咨詢與監(jiān)控功能等一系列公司基礎管理規(guī)范的逐步建立和完善。在大公司中，常常通過建立若干專業(yè)委員會，吸納公司的中高層管理者和外部專家來輔助董事會進行決策。因此，考慮某公司的實際狀況，其治理型董事會的主要職責包括： 1. 召集股東會，并向股東會報告工作； 2. 執(zhí)行股東會的決議； 3．確定公司的使命、愿景、中長期戰(zhàn)略目標和戰(zhàn)略規(guī)劃； 4．審議并決定公司的年度經(jīng)營計劃； 5. 根據(jù)關鍵控制點，監(jiān)控經(jīng)營班子對公司戰(zhàn)略的執(zhí)行與落實，并對公司的戰(zhàn)略與重大業(yè)務決策提出具有指導性的意見與建議； 6. 確定公司股權結構變動的原則及方案，報股東大會審定； 7．審議并決定公司重大投資項目及合資、兼并、收購等資產經(jīng)營的項目與活動； 8. 制訂公司的注冊資本 增減方案以及發(fā)行公司債券方案； 9. 審議并決定公司的重大債權債務處理方案及重大索賠事項； 10．審議并決定年度綜合預算方案與決算方案； 11. 審議并決定重大的預算外開支； 12. 審議年度財務報表與財務分析報告，報股東大會審定； 13. 確定公司的年終利潤分配方案與彌補虧損方案，并報股東大會審定； 14．審議并決定設立、撤并、停業(yè)、終止下屬分公司或子公司； 15. 審議并決定公司的組織結構設計方案與組織運行方案； 16．審議并決定公司的人力資源開發(fā)與管理政策、價值評價與價值分配政策與方案； 17. 審議并決定公司的企業(yè)文化建設方案； 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 18. 審議并決定公司的重大市場與業(yè)務解決方案； 19. 審議并決定董事會下設各專業(yè)委員會的功能、職責、人選； 20．決定公司總經(jīng)理的聘用和解聘；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘副總經(jīng)理； 21．審議公司總經(jīng)理提出的重要報告（包括述職報告、戰(zhàn)略執(zhí)行報告、重大的市場報告、重大的組織與人事變動報告等）； 八、治理型董事會下總經(jīng)理的主要職責 在治理型的治理結構下，由于董事會直接干預公司的重大戰(zhàn)略、業(yè)務與管理決策，同時對副總經(jīng)理進行適度管理，因此，總經(jīng)理職責中最終決策的權限相對減少， 部分決策權被董事會所替代。因此，董事會的規(guī)模應該具有一定的合理范圍。 六 、董事會的規(guī)模 董事會中董事人數(shù)太多，對于董事會作用的發(fā)揮與公司的治理具有不良影響。第 二，獨立董事憑借其特有的專長和技能，為公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略提出意見和建議。獨立董事作為外部董事的這種特殊地位和作用，在董事會中能對內部董事起著監(jiān)督和制衡作用，對完善公司法人治理結構，監(jiān)督和約束公司的決策者和經(jīng)營者，制約大股東的行為，最大限度地保護中小股東乃至此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 整個公司利益起著關鍵作用。設立獨立董事的目的是為了 彌補公司法人治理結構的缺陷。 四、董事會結構 治理型董事會的關鍵，是要參與公司的重大經(jīng)營決策。 三、董事會類型及某的 選擇 董事會按其核心職能和管控范圍可分為以下兩種類型。 （ 3）董事會對經(jīng)營班子缺乏有效的激勵機制，經(jīng)營班子沒有足夠的動機來推動公司的成長與發(fā)展，道德風險與逆向選擇的行為往往也是在不自覺的狀態(tài)下滋生。此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 某公司董事會改造思路 董事會不僅可以說是公司治理的重要組成部分，甚至可以說是最核心的組成部分，因此，董事會能否在企業(yè)中發(fā)揮積極的作用衡量企業(yè)是否建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關鍵因素。 （ 2）董事會對經(jīng)營班子缺乏有效的約束機制，董事會沒有足夠的手段和方式來降 低公司運行的風險。 （ 3） 明確董事會對經(jīng)營班子的管控要點，并以此為基礎，建立董事會對經(jīng)營班子的有效監(jiān)控與約束機制。其思想要點如下： ? 在確保外部董事和獨立董事適當比例的前提下，充分吸納某擁有股權的高管人員加入董事會，實現(xiàn)董事會人員結構的多樣化，使其具備足夠的專業(yè)、經(jīng)驗和信息來做出科學的決策； 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 ? 對董事會的職能進行拓展，變 “虛位的董事會 ”為 “治理型董事會 ”，讓董事會積極地參與到某的重大經(jīng)營管理決策之中，使董事會成 為某對下屬分子公司進行控制的橋梁和紐帶； ? 在拓展董事會職能的基礎上，強化總經(jīng)理在公司日常經(jīng)營管理中的權威，解除高層決策中的扯皮、推諉和矛盾； ? 通過董事會運行機制的完善，建立起公司治理結構中的有效制衡與約束，使整個高層經(jīng)營管理機制達到活而不亂的狀態(tài)。獨立董事的人選應該為熟悉某的管理現(xiàn)狀，具有足夠的社會知名度的專家、學者和行業(yè)內杰出人士； 非獨立的外部董事仍然由中科院國有資產管理公司外派； 外部董事、獨立董事和內部董事之間的比例大概控制在 4： 2