【正文】 獨立董事組成的審核委員會、提名委員會、報酬委員會等常設(shè)機(jī)構(gòu)和非常設(shè)機(jī)構(gòu)來履行以下職能：提出經(jīng)理人員的候選人；評價董事會、經(jīng)理人員的業(yè)績；提出董事和經(jīng)理人員的報酬方案；對公司關(guān)聯(lián)交易的公開、公平、公正性發(fā)表意見。第四，獨立董事在監(jiān)督經(jīng)營者方面也要發(fā)揮重要作用，如可以通過獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)、聘請獨立財務(wù)顧問，向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；檢討董事會和執(zhí)行董事的表現(xiàn)，督促其恪盡職守等。以上職責(zé)都是公司監(jiān)事會無法履行的。 六 、董事會的規(guī)模 董事會中董事人數(shù)太多，對于董事會作用的發(fā)揮與公司的治理具有不良影響。首先表現(xiàn)在董事會規(guī)模太大會出現(xiàn)董事會成員之間溝通與協(xié)調(diào)的困難，再者是董事會成員會產(chǎn)生搭便車的動機(jī)。這兩方面都影響公司的創(chuàng)新與效率。另一方面，董事會規(guī)模過小也不利于吸收各方面的專業(yè)意見。因此，董事會的規(guī)模應(yīng)該具有一定的合理范圍。根據(jù)一些專家對中國上市公司董事會的規(guī)模進(jìn)行調(diào)查，得出以下董事會規(guī)模頻率分布表 41。 表 41 董事會規(guī)模頻率分布 董事數(shù) 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 公司數(shù) 17 15 105 31 133 20 95 21 42 8 17 1 11 3 4 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 從上表可知，我國上市公司總體上董事人數(shù)主要分布在 711 人之間，在此區(qū)間的公司數(shù)已經(jīng)占到樣本總數(shù)的 %。 鑒于某有限公司的實際情況，為保證董事會的有效運(yùn)行，整個董事會的規(guī)模最好能控制在 9—11 人之間； 七、治理型董事會的主要職責(zé) 在治理型的治理結(jié)構(gòu)下，董事會的職責(zé)不僅包括對股東權(quán)益具有重大直接影響的事項進(jìn)行決策和對總經(jīng)理的監(jiān)控，同時還包括對公司的重大戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理決策進(jìn)行監(jiān)控，以及對 副總經(jīng)理進(jìn)行適度的管理。因此，考慮某公司的實際狀況，其治理型董事會的主要職責(zé)包括： 1. 召集股東會，并向股東會報告工作； 2. 執(zhí)行股東會的決議； 3．確定公司的使命、愿景、中長期戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃； 4．審議并決定公司的年度經(jīng)營計劃； 5. 根據(jù)關(guān)鍵控制點，監(jiān)控經(jīng)營班子對公司戰(zhàn)略的執(zhí)行與落實，并對公司的戰(zhàn)略與重大業(yè)務(wù)決策提出具有指導(dǎo)性的意見與建議； 6. 確定公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的原則及方案，報股東大會審定； 7．審議并決定公司重大投資項目及合資、兼并、收購等資產(chǎn)經(jīng)營的項目與活動； 8. 制訂公司的注冊資本 增減方案以及發(fā)行公司債券方案； 9. 審議并決定公司的重大債權(quán)債務(wù)處理方案及重大索賠事項； 10．審議并決定年度綜合預(yù)算方案與決算方案； 11. 審議并決定重大的預(yù)算外開支； 12. 審議年度財務(wù)報表與財務(wù)分析報告，報股東大會審定； 13. 確定公司的年終利潤分配方案與彌補(bǔ)虧損方案，并報股東大會審定； 14．審議并決定設(shè)立、撤并、停業(yè)、終止下屬分公司或子公司； 15. 審議并決定公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計方案與組織運(yùn)行方案； 16．審議并決定公司的人力資源開發(fā)與管理政策、價值評價與價值分配政策與方案； 17. 審議并決定公司的企業(yè)文化建設(shè)方案； 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 18. 審議并決定公司的重大市場與業(yè)務(wù)解決方案； 19. 審議并決定董事會下設(shè)各專業(yè)委員會的功能、職責(zé)、人選； 20．決定公司總經(jīng)理的聘用和解聘；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘副總經(jīng)理； 21．審議公司總經(jīng)理提出的重要報告（包括述職報告、戰(zhàn)略執(zhí)行報告、重大的市場報告、重大的組織與人事變動報告等）； 八、治理型董事會下總經(jīng)理的主要職責(zé) 在治理型的治理結(jié)構(gòu)下，由于董事會直接干預(yù)公司的重大戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理決策，同時對副總經(jīng)理進(jìn)行適度管理，因此，總經(jīng)理職責(zé)中最終決策的權(quán)限相對減少， 部分決策權(quán)被董事會所替代?？紤]到某公司的管理實際狀況，在治理型下的總經(jīng)理的主要職責(zé)包括： 1. 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議； 2．制訂公司的使命、愿景、中長期戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃，報董事會審定； 3. 制定并執(zhí)行公司戰(zhàn)略規(guī)劃的具體執(zhí)行方案； 3．制訂公司的年度經(jīng)營計劃，報董事會審定；組織執(zhí)行并監(jiān)控年度經(jīng)營計劃的落實； 4．制訂公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計方案與組織運(yùn)行方案，報董事會審定； 5．制訂公司的人力資源開發(fā)與管理政策、價值評價與價值分配政策與方案，報董事會審定； 6. 制訂公司的企業(yè)文化建 設(shè)方案，報董事會審定； 7. 制訂公司的重大市場與業(yè)務(wù)解決方案，報董事會審定； 8．制訂公司重大投資項目及合資、兼并、收購等資產(chǎn)經(jīng)營的項目與活動，報董事會審定； 9．制訂年度綜合預(yù)算、決算方案，報董事會審定； 制訂年度財務(wù)報表與財務(wù)分析報告，報董事會審議，股東大會審定； 11. 制訂公司重大債權(quán)債務(wù)的處理方案及重大索賠事項的解決方案，報董事會審定； 12．制訂設(shè)立、撤并、停業(yè)、終止下屬分公司或子公司，報董事會審定； （包括述職報告、此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 戰(zhàn)略執(zhí)行報告、 重大的市場報告、重大的組織與人事變動報告等）； ，報董事會審批； ； ，并對其進(jìn)行考核，確定其年終分配； 。 九、治理型董事會的約束機(jī)制 主要約束機(jī)制 治理型董事會對公司經(jīng)營班子的約束機(jī)制，不僅包括管理型董事會的兩個方面，即掌握對總經(jīng)理的聘任、解聘、考核與激勵，對公司經(jīng)營班子的年度經(jīng)營成果進(jìn)行審計；除此之外，還強(qiáng)調(diào)董事會能夠?qū)镜闹卮髴?zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理決策進(jìn)行有效 的監(jiān)控，這需要通過兩個方面的制度來實現(xiàn)： （ 1）采用 “議決分離 ”的制度或強(qiáng)化專業(yè)委員會的輔助決策職能 由于治理型董事會的核心職能不僅包括對總經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)控、約束與激勵，而且還需要對公司的重大的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理事項進(jìn)行決策。這就要求董事會具備充分的信息和多樣化的專業(yè)與經(jīng)驗，來保證決策的科學(xué)性。在大公司中，常常通過建立若干專業(yè)委員會，吸納公司的中高層管理者和外部專家來輔助董事會進(jìn)行決策。但對于小公司而言，則往往用 “議決分離 ”的制度來代替專業(yè)委員會的功能。