【正文】 項目組結(jié)合某的實際情況，初擬了一份《董事報酬方案》。 任免與報酬委員會 為了確保董事會能夠有效地執(zhí)行對經(jīng)營班子的聘任、解聘、考核與激勵職能，在董事會下設任免與報酬委員會，輔助董事會執(zhí)行對經(jīng)營班子的聘任、解聘、考核與激勵等方面的決策事項。 在不設專業(yè)委員會的前提下，為保證董事會決策的科學性，可以考慮采用議決分離的制度，并擴大董事會的議事會議規(guī)模，讓公司的中高層管理者參與董事會的討論，但不參與董事會決策。但對于小公司而言，則往往用 “議決分離 ”的制度來代替專業(yè)委員會的功能。根據(jù)一些專家對中國上市公司董事會的規(guī)模進行調(diào)查，得出以下董事會規(guī)模頻率分布表 41。第三，通過主要由獨立董事組成的審核委員會、提名委員會、報酬委員會等常設機構和非常設機構來履行以下職能：提出經(jīng)理人員的候選人；評價董事會、經(jīng)理人員的業(yè)績；提出董事和經(jīng)理人員的報酬方案；對公司關聯(lián)交易的公開、公平、公正性發(fā)表意見。獨立董事的獨立性表現(xiàn)在三個方面：一是獨立于大股東；二是獨立于經(jīng)營者；三是獨立于公司的利益相關者。 （ 1）治理型 (governed)董事會 理論依據(jù)： 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 治理型董事會的理論依據(jù)主要為現(xiàn)代決策理論與管理學理論，不僅強調(diào)董事會對經(jīng)營班子的有效監(jiān)控與激勵，同時還強調(diào)對事關公司整體業(yè)績的戰(zhàn)略計劃與戰(zhàn)略執(zhí)行情況進行監(jiān)控，及時防止重大的決策失誤的發(fā)生； 核心職能： 治理型董事會的核心職能是對經(jīng)營班子的選聘、考核、激勵與解聘；尋找和培養(yǎng)未來的經(jīng)營者接班人； 對公司的戰(zhàn)略進行監(jiān)控，并針對問題，提出有建設性的意見與建議；對公司的重大財務決策進行監(jiān)控； 核心思 想： 治理型董事會的核心思想是強調(diào)對人的控制和對超重大事項的控制相結(jié)合；同時強調(diào)對結(jié)果的控制和對過程的控制相結(jié)合； （ 2）管理型（ managed）董事會 理論依據(jù)： 管理型董事會的主要理論依據(jù)是 經(jīng)濟學中的委托代理理論，強調(diào)董事會對經(jīng)營班子的有效監(jiān)控與激勵，以防止其道德風險與逆向選擇行為； 核心職能： 管理型董事會的核心職能是 對經(jīng)營班子的選聘、考核、激勵與解聘；尋找和培養(yǎng)未來的經(jīng)營者接班人； 核心思想： 管理型董事會的核心思想是 通過對人的控制和對經(jīng)營結(jié)果的控制，來實現(xiàn)公司治理； （ 3）某董事會類型的選擇 目前 某的管理基礎相當薄弱，職業(yè)經(jīng)理人隊伍還沒有形成。本章主要探討某董事會目前存在的主要問題及將來董事會的類型選擇，結(jié)構設計及董事會規(guī)模等重大問題。 （ 2） 根據(jù)董事會的職能定位，提出其人員結(jié)構的改造方案，提升其管控能力與管控意愿。為達到這樣的目的，項目建議整合后的某董 事會進行如下的人員改組： 在一定程度上吸納公司內(nèi)部的高管人員加入董事會，以利用他們的業(yè)務知識、技能和信息來幫助董事會進行決策； 在董事會中引入外部獨立董事。獨立董事職責的設定和角色定位，應考慮以下三點：一是監(jiān)事會行使監(jiān)督職能之后留下的未監(jiān)督到的“死角”；二是獨立董事“獨立性”所承擔的特殊職能；三是獨立董事自身所具有的專長。這兩方面都影響公司的創(chuàng)新與效率。 九、治理型董事會的約束機制 主要約束機制 治理型董事會對公司經(jīng)營班子的約束機制，不僅包括管理型董事會的兩個方面，即掌握對總經(jīng)理的聘任、解聘、考核與激勵，對公司經(jīng)營班子的年度經(jīng)營成果進行審計；除此之外，還強調(diào)董事會能夠?qū)镜闹卮髴?zhàn)略、業(yè)務與管理決策進行有效 的監(jiān)控，這需要通過兩個方面的制度來實現(xiàn)： （ 1）采用 “議決分離 ”的制度或強化專業(yè)委員會的輔助決策職能 由于治理型董事會的核心職能不僅包括對總經(jīng)理進行監(jiān)控、約束與激勵，而且還需要對公司的重大的戰(zhàn)略、業(yè)務與管理事項進行決策。 采用議決分離制度的原因 在 “建立專業(yè)委員會 ”與 “采用議決分離制度 ”這兩種解決董事會決策信息的方案中，項目組根據(jù)某的實際狀況，建議采取后者，其原因如下： 在完備的公司治理結(jié)構中，應在董事會下設各專業(yè)委員會（如戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、財經(jīng)委員會、人力資源委員會等），協(xié)助董事會進行專業(yè)事項的審議與決策，提高董事會決策的科學性。 審計委員會由中科院國有資產(chǎn)管理公司委派相關人員組成，直接接受董事會的領導。 除了采用決議分離的制度外，項目還建議某公司完善經(jīng)理層對董事會的匯報與信息披露制度，為董事會的決策提供必要的信息。但董事津貼一般不應超過其本人的年度報酬總額的 20％。 其他非執(zhí)行董事：應享受每年 5— 8 萬元的董事年金；每參加一次的董事會會議，給予其 5000 元的會務費。 股票期權：在條件成熟的情況下，為了對獨立董事進行有效的長期激勵，某公司可以給予獨立董事一定的股票期權，將其利益與公司整體的長期利益相掛此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 鉤，以提高獨立董事參與公司決策事務的積極性。） 按 比例委托或選派。 (2)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年。 。 ，致使公司遭受損害的，應當進行賠償。 (2)執(zhí)行股東會的決議。 (10)決定公司內(nèi)部組織結(jié)構設置。 ；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。董事會的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負有賠償責任；但經(jīng)證明表決時曾持有異議記載于會議記錄的，可以免除責任。 九．董事會費用和董事報酬 、辦公費、調(diào)研費、差旅費等。 。 ： 方案 1：每年定額 萬元；方案 2：實報實銷；方案 3：從年經(jīng)營 額中提取 %。 ： (1)對本條例第二十八條 8 等重大問題，須經(jīng)出席董事會的董事一致通過方能有效； (2)其他表決事項采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意即為有效； (3)董事會不同意見對等時，董事長有兩票權。 ，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。