【正文】 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 某公司董事會改造思路 董事會不僅可以說是公司治理的重要組成部分，甚至可以說是最核心的組成部分，因此，董事會能否在企業(yè)中發(fā)揮積極的作用衡量企業(yè)是否建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵因素。本章主要探討某董事會目前存在的主要問題及將來董事會的類型選擇，結(jié)構(gòu)設(shè)計及董事會規(guī)模等重大問題。 一、公司董事會存在的問題 （ 1）董事會本身沒有形成一個科學合理的結(jié)構(gòu)，使其既缺乏足夠的能力，同時又缺乏足夠的意愿來進行科學的決策，并對公司的運行提供規(guī)范的源頭與基礎(chǔ)。 （ 2）董事會對經(jīng)營班子缺乏有效的約束機制，董事會沒有足夠的手段和方式來降 低公司運行的風險。 （ 3）董事會對經(jīng)營班子缺乏有效的激勵機制，經(jīng)營班子沒有足夠的動機來推動公司的成長與發(fā)展，道德風險與逆向選擇的行為往往也是在不自覺的狀態(tài)下滋生。 二、董事會改造的基本思路 （ 1） 在某公司董事會對經(jīng)營班子的管控方式進行選擇的基礎(chǔ)上，對董事會的職能職責進行合理的功能定位，并明確界定其與經(jīng)營班子之間的職責與權(quán)限劃分。 （ 2） 根據(jù)董事會的職能定位，提出其人員結(jié)構(gòu)的改造方案，提升其管控能力與管控意愿。 （ 3） 明確董事會對經(jīng)營班子的管控要點，并以此為基礎(chǔ)，建立董事會對經(jīng)營班子的有效監(jiān)控與約束機制。 三、董事會類型及某的 選擇 董事會按其核心職能和管控范圍可分為以下兩種類型。 （ 1）治理型 (governed)董事會 理論依據(jù)： 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 治理型董事會的理論依據(jù)主要為現(xiàn)代決策理論與管理學理論，不僅強調(diào)董事會對經(jīng)營班子的有效監(jiān)控與激勵，同時還強調(diào)對事關(guān)公司整體業(yè)績的戰(zhàn)略計劃與戰(zhàn)略執(zhí)行情況進行監(jiān)控，及時防止重大的決策失誤的發(fā)生； 核心職能： 治理型董事會的核心職能是對經(jīng)營班子的選聘、考核、激勵與解聘；尋找和培養(yǎng)未來的經(jīng)營者接班人； 對公司的戰(zhàn)略進行監(jiān)控，并針對問題，提出有建設(shè)性的意見與建議；對公司的重大財務(wù)決策進行監(jiān)控； 核心思 想： 治理型董事會的核心思想是強調(diào)對人的控制和對超重大事項的控制相結(jié)合；同時強調(diào)對結(jié)果的控制和對過程的控制相結(jié)合； （ 2）管理型（ managed）董事會 理論依據(jù)： 管理型董事會的主要理論依據(jù)是 經(jīng)濟學中的委托代理理論，強調(diào)董事會對經(jīng)營班子的有效監(jiān)控與激勵，以防止其道德風險與逆向選擇行為； 核心職能： 管理型董事會的核心職能是 對經(jīng)營班子的選聘、考核、激勵與解聘；尋找和培養(yǎng)未來的經(jīng)營者接班人； 核心思想： 管理型董事會的核心思想是 通過對人的控制和對經(jīng)營結(jié)果的控制，來實現(xiàn)公司治理； （ 3）某董事會類型的選擇 目前 某的管理基礎(chǔ)相當薄弱，職業(yè)經(jīng)理人隊伍還沒有形成。因此，治理型董事會下的總經(jīng)理負責制，是實現(xiàn)某對下屬公司進行管理型控制的基本手段，同時，它又通過對整個公司治理結(jié)構(gòu)的改造，實現(xiàn)某高層決策機制的優(yōu)化，提升某的整體管理水平。其思想要點如下： ? 在確保外部董事和獨立董事適當比例的前提下，充分吸納某擁有股權(quán)的高管人員加入董事會，實現(xiàn)董事會人員結(jié)構(gòu)的多樣化，使其具備足夠的專業(yè)、經(jīng)驗和信息來做出科學的決策； 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 ? 對董事會的職能進行拓展，變 “虛位的董事會 ”為 “治理型董事會 ”，讓董事會積極地參與到某的重大經(jīng)營管理決策之中，使董事會成 為某對下屬分子公司進行控制的橋梁和紐帶； ? 在拓展董事會職能的基礎(chǔ)上，強化總經(jīng)理在公司日常經(jīng)營管理中的權(quán)威，解除高層決策中的扯皮、推諉和矛盾； ? 通過董事會運行機制的完善，建立起公司治理結(jié)構(gòu)中的有效制衡與約束，使整個高層經(jīng)營管理機制達到活而不亂的狀態(tài)。 四、董事會結(jié)構(gòu) 治理型董事會的關(guān)鍵，是要參與公司的重大經(jīng)營決策。而某公司目前的董事會結(jié)構(gòu)尚不具備足夠的知識、技能、經(jīng)驗和信息來做出科學的決策，因此必須對現(xiàn)行的董事會組成進行改造，使董事會具備進行科學決策的能力和意愿。為達到這樣的目的，項目建議整合后的某董 事會進行如下的人員改組： 在一定程度上吸納公司內(nèi)部的高管人員加入董事會，以利用他們的業(yè)務(wù)知識、技能和信息來幫助董事會進行決策； 在董事會中引入外部獨立董事。獨立董事的人選應(yīng)該為熟悉某的管理現(xiàn)狀，具有足夠的社會知名度的專家、學者和行業(yè)內(nèi)杰出人士； 非獨立的外部董事仍然由中科院國有資產(chǎn)管理公司外派； 外部董事、獨立董事和內(nèi)部董事之間的比例大概控制在 4： 2： 4 左右； 五、獨立董事制度 獨立董事是指具有完全獨立意志、代表公司全體股東和公司整體利益的公司董事會成員。設(shè)立獨立董事的目的是為了 彌補公司法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷。獨立董事的獨立性表現(xiàn)在三個方面：一是獨立于大股東；二是獨立于經(jīng)營者；三是獨立于公司的利益相關(guān)者。他們與公司沒有利益聯(lián)系，可以客觀、公正、獨立地作出有關(guān)公司決策的判斷。加之，獨立董事都是具有特殊專長的戰(zhàn)略經(jīng)營管理專家和執(zhí)行特殊職能的董事會成員。獨立董事作為外部董事的這種特殊地位和作用，在董事會中能對內(nèi)部董事起著監(jiān)督和制衡作用，對完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，監(jiān)督和約束公司的決策者和經(jīng)營者，制約大股東的行為，最大限度地保護中小股東乃至此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 整個公司利益起著關(guān)鍵作用。 根據(jù)我國《公司法》對監(jiān)事會的 組成和職權(quán)所作的規(guī)定，首先要避免監(jiān)事會與獨立董事之間事權(quán)和職責的重疊和沖突。獨立董事職責的設(shè)定和角色定位，應(yīng)考慮以下三點：一是監(jiān)事會行使監(jiān)督職能之后留下的未監(jiān)督到的“死角”；二是獨立董事“獨立性”所承擔的特殊職能；三是獨立董事自身所具有的專長。據(jù)此，我們把獨立董事的職責概括為以下幾點：第一，鑒于我國國有公司股權(quán)高度集中，控股股東控制了股東大會，從而控制了董事會這一現(xiàn)實，獨立董事的首要職責是對控股股東濫用控股權(quán)進行制衡，協(xié)助董事會維護所有股東利益，尤其是維護公眾股東的權(quán)益，而不是少數(shù)大股東或某些集團的利益。第 二，獨立董事憑借其特有的專長和技能，為公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略提出意見和建議。第三，通過主要由