公司治理與董事會結(jié)構(gòu)(已修改)
2025-07-04 23:39 本頁面
【正文】 11 / 12第一章總則第一條為協(xié)助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發(fā)展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本守則，以資遵循。上市上櫃公司宜參照本守則相關(guān)規(guī)定訂定公司本身之公司治理守則。第二條上市上櫃公司建立公司治理制度，除應(yīng)遵守法令及章程之規(guī)定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關(guān)規(guī)範(fàn)事項外，應(yīng)依下列原則為之：一、保障股東權(quán)益。二、強化董事會職能。三、發(fā)揮監(jiān)察人功能。四、尊重利害關(guān)係人權(quán)益。五、提昇資訊透明度。第三條上市上櫃公司應(yīng)依公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則之規(guī)定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內(nèi)部控制制度，並應(yīng)隨時檢討，以因應(yīng)公司內(nèi)外在環(huán)境之變遷，俾確保該制度之設(shè)計及執(zhí)行持續(xù)有效。上市上櫃公司除應(yīng)確實辦理內(nèi)部控制制度之自行檢查作業(yè)外，董事會及管理階層應(yīng)至少每年檢討各部門自行檢查結(jié)果及稽核單位之稽核報告，監(jiān)察人並應(yīng)關(guān)注及監(jiān)督之。上市上櫃公司管理階層應(yīng)重視內(nèi)部稽核單位與人員，賦予充分權(quán)限，促其確實檢查、評估內(nèi)部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續(xù)有效實施，並協(xié)助董事會及管理階層確實履行其責(zé)任，進而落實公司治理制度。第二章保障股東權(quán)益第一節(jié)鼓勵股東參與公司治理第四條上市上櫃公司執(zhí)行公司治理制度應(yīng)以保障股東權(quán)益為最大目標(biāo)，並公平對待所有股東。上市上櫃公司應(yīng)建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權(quán)利之公司治理制度。第五條上市上櫃公司應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令之規(guī)定召集股東會，並制定完備之議事規(guī)則，對於應(yīng)經(jīng)由股東會決議之事項，須按議事規(guī)則確實執(zhí)行。上市上櫃公司之股東會決議內(nèi)容應(yīng)符合法令及公司章程規(guī)定。第六條上市上櫃公司董事會應(yīng)妥善安排股東會議題及程序，股東會應(yīng)就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當(dāng)之發(fā)言機會。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數(shù)董事親自出席。第七條上市上櫃公司應(yīng)鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應(yīng)透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權(quán)。第八條上市上櫃公司應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令規(guī)定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應(yīng)記載「經(jīng)主席徵詢?nèi)w出席股東無異議照案通過」；股東對議案有異議並付諸表決者，應(yīng)載明表決方式及表決結(jié)果。董事、監(jiān)察人之選舉，應(yīng)載明採票決方式及當(dāng)選董事、監(jiān)察人之當(dāng)選權(quán)數(shù)。股東會議事錄在公司存續(xù)期間應(yīng)永久妥善保存，公司設(shè)有網(wǎng)站者宜充分揭露。第九條股東會主席應(yīng)充分知悉及遵守公司所訂議事規(guī)則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數(shù)股東權(quán)益，遇有主席違反議事規(guī)則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協(xié)助出席股東依法定程序，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意推選一人為主席，繼續(xù)開會。第十條上市上櫃公司應(yīng)重視股東知的權(quán)利，並確實遵守資訊公開之相關(guān)規(guī)定，將公司財務(wù)、業(yè)務(wù)、內(nèi)部人持股及公司治理情形，經(jīng)常且即時利用公開資訊觀測站或公司設(shè)置之網(wǎng)站提供訊息予股東。第十一條股東應(yīng)有分享公司盈餘之權(quán)利。為確保股東之投資權(quán)益，股東會得依公司法第一百八十四條之規(guī)定查核董事會造具之表冊、監(jiān)察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執(zhí)行前揭查核時，得選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規(guī)定聲請法院選派檢查人，檢查公司業(yè)務(wù)帳目及財產(chǎn)情形。上市上櫃公司之董事會、監(jiān)察人及經(jīng)理人對於前二項檢查人之查核作業(yè)應(yīng)充分配合，不得有妨礙、拒絕或規(guī)避行為。第十二條上市上櫃公司取得或處分資產(chǎn)、資金貸與及背書保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為，應(yīng)依相關(guān)法令規(guī)定辦理，並訂定相關(guān)作業(yè)程序提報股東會通過，以維護股東權(quán)益。第十三條為確保股東權(quán)益，上市上櫃公司宜有專責(zé)人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。上市上櫃公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人執(zhí)行職務(wù)時違反法令或公司章程之規(guī)定，致股東權(quán)益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應(yīng)妥適處理。第二節(jié)公司與關(guān)係企業(yè)間之公司治理關(guān)係第十四條上市上櫃公
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