【正文】 21．審議公司總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（包括述職報(bào)告、戰(zhàn)略執(zhí)行報(bào)告、重大的市場(chǎng)報(bào)告、重大的組織與人事變動(dòng)報(bào)告等）； 八、治理型董事會(huì)下總經(jīng)理的主要職責(zé) 在治理型的治理結(jié)構(gòu)下，由于董事會(huì)直接干預(yù)公司的重大戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理決策，同時(shí)對(duì)副總經(jīng)理進(jìn)行適度管理，因此，總經(jīng)理職責(zé)中最終決策的權(quán)限相對(duì)減少， 部分決策權(quán)被董事會(huì)所替代。 （ 4）目標(biāo)與計(jì)劃管理，流程導(dǎo)向管理以及專業(yè)職能部門的咨詢與監(jiān)控功能等一系列公司基礎(chǔ)管理規(guī)范的逐步建立和完善。根據(jù)會(huì)議議題的不同，在董事會(huì)成員參與會(huì)議的基礎(chǔ)上，擴(kuò)大董事會(huì)會(huì)議規(guī)模，要求公司相關(guān)的中高層管理者參與會(huì)議，提供相關(guān)的信息，并提出意見與建議； ? 參與會(huì)議的非董事成員由董事長(zhǎng)召集，人員不具固定性，不享有投票權(quán)。 戰(zhàn)略規(guī)劃類會(huì)議 戰(zhàn)略規(guī)劃類會(huì)議的議題 主要包括： 1．公司的使命、愿景、中長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃； 2. 公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； 3. 公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃執(zhí)行報(bào)告； 4. 公司的重大投資項(xiàng)目及合資、兼并、收購(gòu)等資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目與活動(dòng)； 5. 公司的重大市場(chǎng)與業(yè)務(wù)解決方案； 6. 公司提交董事會(huì)的重要市場(chǎng)與業(yè)務(wù)報(bào)告； 7．下屬分公司或子公司的設(shè)立、撤并、停業(yè)、終止方案； 8. 公司經(jīng)營(yíng)班子的培養(yǎng)、選聘、解聘、考核與報(bào)酬方案； 財(cái)經(jīng)類會(huì)議 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 財(cái)經(jīng)類會(huì)議的主要議題包括： 公司的重大投資項(xiàng)目及合資、兼并、收購(gòu)等資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目與活動(dòng)； 公司的注冊(cè)資本增減方案； 3．公司的年度綜合預(yù)算、預(yù)算外開支方案； 4. 公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表； 5. 公司的年終利潤(rùn)分配方案； 6. 公司重大債權(quán)的處理事項(xiàng)及重大索賠事項(xiàng)； （注意：在 “投資項(xiàng)目及合資、兼并、收購(gòu) ”等議題上，戰(zhàn)略規(guī)劃類會(huì)議與財(cái)經(jīng)類會(huì)議的議題相互重疊，由兩類會(huì)議的相關(guān)人員共同討論，作為董事會(huì)決策的參考。 三、 執(zhí)行董事的報(bào)酬： 根據(jù)國(guó)際慣例，執(zhí)行董事作為公司的高管人員，享受高管人員的薪酬待遇，不再給予單獨(dú)的董事報(bào)酬。 （二）董事津貼： 為了補(bǔ)償非執(zhí)行董事參與董事會(huì)所耗費(fèi)的時(shí)間和精力，給予其一定的董事津貼。會(huì)務(wù)費(fèi)具體額度的確定需充分考慮該獨(dú)立董事參與董事會(huì)會(huì)議的時(shí)間成本。 二．董事會(huì)的組成及任期 位（奇數(shù)）成員組成。 歲。 四 .董事的權(quán)利和義務(wù) ，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)。 。 ： (1)檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告； (2)指導(dǎo)而不干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)； (3)以各種方式保持與董事們的聯(lián)系，聽取意見和建議； (4)做好董事會(huì)會(huì)議準(zhǔn)備工作，定期召集會(huì)議； (5)作為法定代表人，代表企業(yè)負(fù)有法律責(zé)任。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 (8)擬訂公司合并、分立、收購(gòu)、變更公司形式、解散、終止等方案。 七 .董事會(huì)的議事規(guī)則 ，每年定期召開兩次董事會(huì)會(huì)議，分別在 月 和 月。必要時(shí)整理出會(huì)議紀(jì)要分發(fā)各董事。 各個(gè)委員會(huì)設(shè)主 任 1 名，由董事出任，每個(gè)委員會(huì) 3~5 人，可吸收非董 事的專家和公司高級(jí)人員參加。 十 .附則 ，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補(bǔ)充文件辦理。 (1)在本公司擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理工作的董事，其工資待遇； (2)方案 1：從屬公司正常工資制度；方案 2：從屬公司董事會(huì)工資制度。） （專門委員會(huì)），根據(jù)董事會(huì)的指示，從事某些專門事 項(xiàng)的調(diào)查、研究，向董事會(huì)提供決策方案。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 (14)聽取和審議總經(jīng)理的工作報(bào)告。 (6)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 ，須眾望所歸、經(jīng)驗(yàn)豐富、資歷深厚、公正無私、博采眾議。 ；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人名義開設(shè)帳戶存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 。 1 人，副董事長(zhǎng) 1~2 人。 董事報(bào)酬，除非執(zhí)行董事的股利外，由公司財(cái)務(wù)部設(shè)立專門帳戶進(jìn)行管理，并列入公司的成本。年度聘金于每年年初確定支付 50％，每年年末確定支付剩余的 50％，支付方式也可按月份方式支付。 具體的股利分配比例和分配方法，將 依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律和公司章程 的規(guī)定而做出 。具體內(nèi)容如下： 一、 目的： 本方案的目的是有效的激勵(lì)公司的董事會(huì)成員積極參與董事會(huì)的議事和決策事務(wù)，提高董事會(huì)的運(yùn)行質(zhì)量，并平衡董 事的內(nèi)外事務(wù)的關(guān)系。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 （ 1）任免與報(bào)酬委員會(huì)的組成： 董事會(huì)從外部董事中選舉產(chǎn)生； 由董事會(huì)聘任的熟悉公司經(jīng)營(yíng)與管理狀況的外部人力資源管理專家、財(cái)務(wù)管理專家； 任免與報(bào)酬委員會(huì)的主任可以由董事長(zhǎng)兼任，也可以由董事長(zhǎng)提名 ，董事會(huì)選舉產(chǎn)生； （ 2）任免與報(bào)酬委員會(huì)的主要職責(zé)： 根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，對(duì)公司總經(jīng)理人選進(jìn)行審議； 根據(jù)總經(jīng)理的提名，對(duì)公司副總經(jīng)理人選進(jìn)行審議； 根據(jù)董事會(huì)決議，執(zhí)行對(duì)總經(jīng)理的聘任與解聘決議； 根據(jù)總經(jīng)理考核的 KPI 指標(biāo)，收集、匯總、整理公司的年度業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)，并進(jìn)行初步測(cè)算，提出總經(jīng)理年度業(yè)績(jī)考核結(jié)果的草案，報(bào)董事會(huì)審議與決定； 根據(jù)董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理的年度業(yè)績(jī)考核決議，提出總經(jīng)理的年終分配方案，報(bào)董事會(huì)審議與決定。 議決分離制度的運(yùn)行機(jī)制 議決分離的董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制，具體而言，包括如下要點(diǎn)： ? 僅由董事負(fù)責(zé)決策： 董事會(huì)成員僅限少數(shù)的 911 人左右，他們負(fù)有對(duì)董事會(huì)的事項(xiàng)進(jìn)行最終決策的職責(zé)與權(quán)限；根據(jù)公司法的規(guī)定，其決策的方式為投票決策方式。 （ 2）建立和完善經(jīng)營(yíng)班子對(duì)董事會(huì)的信息匯報(bào)與披露制度 在治 理型的情況下，為了讓董事會(huì)獲得用于戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理決策的充分信息，必須進(jìn)一步建立和完善經(jīng)營(yíng)班子對(duì)董事會(huì)的信息匯報(bào)機(jī)制。 表 41 董事會(huì)規(guī)模頻率分布 董事數(shù) 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 公司數(shù) 17 15 105 31 133 20 95 21 42 8 17 1 11 3 4