【文章內(nèi)容簡介】 （ 2）建立和完善經(jīng)營班子對董事會的信息匯報與披露制度 在治 理型的情況下，為了讓董事會獲得用于戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理決策的充分信息，必須進一步建立和完善經(jīng)營班子對董事會的信息匯報機制。 （ 3）規(guī)范化的分權(quán)與授權(quán)管理體系的建立 在明確公司各經(jīng)營管理要項的基礎(chǔ)上，通過分權(quán)手冊，明確界定董事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理之間的各類權(quán)限，建立起自上而下的有序分權(quán)體系，形成分層分類的決策機制。 （ 4）目標(biāo)與計劃管理，流程導(dǎo)向管理以及專業(yè)職能部門的咨詢與監(jiān)控功能等一系列公司基礎(chǔ)管理規(guī)范的逐步建立和完善。 上述基礎(chǔ)管理規(guī)范的建立和完善既是此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 對上述各項約束機制的落實，同時又是提高整個公司管理規(guī)范化和科 學(xué)化水平的保障。 采用議決分離制度的原因 在 “建立專業(yè)委員會 ”與 “采用議決分離制度 ”這兩種解決董事會決策信息的方案中，項目組根據(jù)某的實際狀況，建議采取后者，其原因如下： 在完備的公司治理結(jié)構(gòu)中，應(yīng)在董事會下設(shè)各專業(yè)委員會（如戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、財經(jīng)委員會、人力資源委員會等），協(xié)助董事會進行專業(yè)事項的審議與決策，提高董事會決策的科學(xué)性。專業(yè)委員會的人員主要來自于公司的經(jīng)營班子、中層管理者與經(jīng)驗豐富的外部專家，以充分利用他們的經(jīng)驗、專業(yè)和信息，幫助董事會進行決策。但鑒于某公司目前的規(guī)模和管理水平，除了設(shè)立審計委 員會和任免與報酬委員會外，不宜大量設(shè)置各種常設(shè)的專業(yè)委員會。 在不設(shè)專業(yè)委員會的前提下，為保證董事會決策的科學(xué)性，可以考慮采用議決分離的制度，并擴大董事會的議事會議規(guī)模，讓公司的中高層管理者參與董事會的討論，但不參與董事會決策。 議決分離制度的運行機制 議決分離的董事會運行機制，具體而言，包括如下要點： ? 僅由董事負責(zé)決策： 董事會成員僅限少數(shù)的 911 人左右，他們負有對董事會的事項進行最終決策的職責(zé)與權(quán)限；根據(jù)公司法的規(guī)定，其決策的方式為投票決策方式。 ? 在決策與討論分離的前提下，擴大董事會規(guī)模： 在對董事會 審議決策的事項進行分類的基礎(chǔ)上，將董事會會議進行分類，如分為戰(zhàn)略規(guī)劃類會議、財經(jīng)類會議、人事類會議、外事類會議等。根據(jù)會議議題的不同，在董事會成員參與會議的基礎(chǔ)上，擴大董事會會議規(guī)模，要求公司相關(guān)的中高層管理者參與會議，提供相關(guān)的信息，并提出意見與建議； ? 參與會議的非董事成員由董事長召集，人員不具固定性，不享有投票權(quán)。 十、各專業(yè)委員會及專業(yè)會議 審計委員會 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 由于治理型董事會不僅需要進行經(jīng)營班子的業(yè)績考核與任免，同時還要對公司的戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行監(jiān)控，因此審計委員會不僅應(yīng)該擔(dān)負 “以經(jīng)營考核為核心的經(jīng)濟成果 審計 ”，還應(yīng)將原來由公司內(nèi)審部門執(zhí)行的 “以經(jīng)營管理改進為核心的管理審計 ”的職能并入審計委員會。 審計委員會由中科院國有資產(chǎn)管理公司委派相關(guān)人員組成，直接接受董事會的領(lǐng)導(dǎo)。審計委員會的主任可以由董事長兼任，也可以由董事長提名，董事會選舉產(chǎn)生； 鑒于某公司目前的狀況，治理型董事會下的審計委員會的職責(zé)如下： （ 1）常規(guī)審計 定期對公司財務(wù)收支、與財務(wù)收支相關(guān)的經(jīng)濟活動及其經(jīng)濟效益進行審計，提供審計報告，提交董事會； 定期開展公司資產(chǎn)管理及價值變動情況審計，提供審計報告，提交董事會； 定期審查、評價會計基礎(chǔ)工作 和內(nèi)控制度，提出意見，提交董事會； 定期開展對下屬分子公司、碼頭、氣站經(jīng)營效果的審計，撰寫經(jīng)營審計報告，提交主管副總、總經(jīng)理及董事會； 引進外部審計機構(gòu)并配合其審計工作； 按照公司有關(guān)審計制度，撰寫當(dāng)年審計工作的情況總結(jié)，提交董事會。 （ 2）專項審計 違規(guī)違紀審計： 對有違紀、違規(guī)事件進行審查，提出審查意見，提交相關(guān)部門、總經(jīng)理，并將重大的違規(guī)違紀審查結(jié)果提交董事會； 年度經(jīng)濟成果審計： 在每年年末和次年年初，都公司的整體運營的經(jīng)濟成果進行審計，并向董事會提交審計報告，作為對經(jīng)營班子年度業(yè)績考核的重要參考依據(jù)； 離任審計： 依照有關(guān)規(guī)定，開展經(jīng)營管理人員（主要是公司的高管人員）的離任審計，提供審計報告，后移交相關(guān)部門、總經(jīng)理或董事會。 任免與報酬委員會 為了確保董事會能夠有效地執(zhí)行對經(jīng)營班子的聘任、解聘、考核與激勵職能，在董事會下設(shè)任免與報酬委員會，輔助董事會執(zhí)行對經(jīng)營班子的聘任、解聘、考核與激勵等方面的決策事項。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 （ 1）任免與報酬委員會的組成： 董事會從外部董事中選舉產(chǎn)生； 由董事會聘任的熟悉公司經(jīng)營與管理狀況的外部人力資源管理專家、財務(wù)管理專家； 任免與報酬委員會的主任可以由董事長兼任，也可以由董事長提名 ，董事會選舉產(chǎn)生； （ 2）任免與報酬委員會的主要職責(zé)： 根據(jù)董事長的提名，對公司總經(jīng)理人選進行審議； 根據(jù)總經(jīng)理的提名，對公司副總經(jīng)理人選進行審議； 根據(jù)董事會決議，執(zhí)行對總經(jīng)理的聘任與解聘決議； 根據(jù)總經(jīng)理考核的 KPI 指標(biāo)，收集、匯總、整理公司的年度業(yè)績數(shù)據(jù)，并進行初步測算，提出總經(jīng)理年度業(yè)績考核結(jié)果的草案，報董事會審議與決定； 根據(jù)董事會對總經(jīng)理的年度業(yè)績考核決議，提出總經(jīng)理的年終分配方案，報董事會審議與決定。 制訂公司經(jīng)營班子的繼任計劃，并對進行組織與實施。 戰(zhàn)略規(guī)劃類會議 戰(zhàn)略規(guī)劃類會議的議題 主要包括： 1．公司的使命、愿景、中長期戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃； 2. 公司的年度經(jīng)營計劃； 3. 公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與年度經(jīng)營計劃執(zhí)行報告； 4. 公司的重大投資項目及合資、兼并、收購等資產(chǎn)經(jīng)營的項目與活動； 5. 公司的重大市場與業(yè)務(wù)解決方案； 6. 公司提交董事會的重要市場與業(yè)務(wù)報告； 7．下屬分公司或子公司的設(shè)立、撤并、停業(yè)、終止方案； 8. 公司經(jīng)營班子的培養(yǎng)、選聘、解聘、考核與報酬方案； 財經(jīng)類會議 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 財經(jīng)類會議的主要議題包括： 公司的重大投資項目及合資、兼并、收購等資產(chǎn)經(jīng)營的項目與活動； 公司的注冊