公司治理與董事會結(jié)構(gòu)(編輯修改稿)
2025-07-19 23:39 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 酌訂與一般董事不同之合理報酬。第三節(jié)審計委員會及其他功能性委員會第二十六條為達(dá)成公司治理之目標(biāo)，上市上櫃公司董事會之主要任務(wù)如下：一、訂定有效及適當(dāng)之內(nèi)部控制制度。二、選擇及監(jiān)督經(jīng)理人。三、審閱公司之管理決策及營運計畫。四、審閱公司之財務(wù)目標(biāo)。五、監(jiān)督公司之營運結(jié)果。六、監(jiān)督及處理公司所面臨之風(fēng)險。七、確保公司遵循相關(guān)法規(guī)。八、規(guī)劃公司未來發(fā)展方向。九、建立與維持公司形象及善盡社會責(zé)任。十、選任會計師或律師等專家。第二十七條上市上櫃公司董事會為健全監(jiān)督功能及強化管理機能，得考量董事會規(guī)模及獨立董事人數(shù)，設(shè)置審計、提名、報酬或其他各類功能性委員會，並明定於章程。功能性委員會應(yīng)對董事會負(fù)責(zé)，並將所提議案交由董事會決議。功能性委員會應(yīng)訂定行使職權(quán)規(guī)章，經(jīng)由董事會通過。行使職權(quán)規(guī)章之內(nèi)容至少包括委員會之權(quán)限及責(zé)任，行使職權(quán)過程(組織地位、委員之資格條件、行使職權(quán)資源、行使職權(quán)流程等)，及每年覆核與評估是否更新行使職權(quán)規(guī)章之政策。第二十八條上市上櫃公司公司宜優(yōu)先設(shè)置審計委員會，其主要職責(zé)如下：一、檢查公司會計制度、財務(wù)狀況及財務(wù)報告程序。二、審核取得或處分資產(chǎn)、資金貸與及背書保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。三、與公司簽證會計師進(jìn)行交流。四、對內(nèi)部稽核人員及其工作進(jìn)行考核。五、對公司之內(nèi)部控制進(jìn)行考核。六、評估、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在之各種風(fēng)險。七、檢查公司遵守法律規(guī)範(fàn)之情形。八、審核本守則第三十二條所述涉及董事利益衝突應(yīng)迴避表決權(quán)行使之交易，特別是重大關(guān)係人交易、取得或處分資產(chǎn)、資金貸與及背書保證及成立以投資為目的投資公司等。九、評核會計師之資格並提名適任人選。審計委員會應(yīng)有獨立董事參與並擔(dān)任召集人，且宜邀請獨立監(jiān)察人列席。前項之獨立董事應(yīng)至少有一名具有會計或財務(wù)專業(yè)背景。第二十九條上市上櫃公司應(yīng)選擇專業(yè)、負(fù)責(zé)且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務(wù)狀況及內(nèi)部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發(fā)現(xiàn)及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應(yīng)確實檢討改進(jìn)。上市上櫃公司應(yīng)定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性。公司連續(xù)五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應(yīng)考量有無更換會計師之必要，並就結(jié)果提報董事會。第三十條上市上櫃公司宜委任專業(yè)適任之律師，提供公司適當(dāng)之法律諮詢服務(wù)，或協(xié)助董事會、監(jiān)察人及管理階層提昇其法律素養(yǎng)，避免公司及相關(guān)人員觸犯法令，促使公司治理作業(yè)在相關(guān)法律架構(gòu)及法定程序下運作。遇有董事、監(jiān)察人或管理階層依法執(zhí)行業(yè)務(wù)涉有訴訟或與股東之間發(fā)生糾紛情事者，公司應(yīng)視狀況委請律師予以協(xié)助。第四節(jié)董事會議事規(guī)則及決策程序第三十一條為業(yè)務(wù)需要，上市上櫃公司宜至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。定期召開之董事會應(yīng)事先規(guī)劃並擬訂會議議題，按規(guī)定時間通知所有董事出席，暨邀請監(jiān)察人列席，並提供足夠之會議資料。上市上櫃公司應(yīng)制定董事會議事規(guī)則，並提報股東會，以提昇董事會之運作效率及決策能力。第三十二條董事應(yīng)秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關(guān)係致?lián)p及公司利益之虞時，即應(yīng)自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使其表決權(quán)。董事間亦應(yīng)自律，不得不當(dāng)相互支援。董事自行迴避事項，應(yīng)明訂於董事會議事規(guī)則。第三十三條上市上櫃公司召開董事會時，應(yīng)備妥相關(guān)資料供與會董事隨時查考。如有董事二人以上認(rèn)為議題資料不充足，並經(jīng)獨立董事一名以上同意時，得向董事會提出申請，要求延期審議該項議案者，董事會應(yīng)予採納。董事會討論內(nèi)部控制制度、取得或處分資產(chǎn)、資金貸與、背書保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為時，應(yīng)充分考量審計委員會或獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀(jì)錄。董事會進(jìn)行中非擔(dān)任董事之相關(guān)部門經(jīng)理人員應(yīng)列席會議，報告目前公司業(yè)務(wù)概況及答覆董事提問事項，以協(xié)助董事瞭解公司現(xiàn)況，作出適當(dāng)決議。第三十四條上市上櫃公司董事會之議事人員應(yīng)確實依相關(guān)規(guī)定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結(jié)果。董事會會議紀(jì)錄須由會議主席和記錄人員簽名，董事出席狀況應(yīng)完整記載，並應(yīng)列入公
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