【正文】 ： 4 左右； 五、獨(dú)立董事制度 獨(dú)立董事是指具有完全獨(dú)立意志、代表公司全體股東和公司整體利益的公司董事會成員。加之，獨(dú)立董事都是具有特殊專長的戰(zhàn)略經(jīng)營管理專家和執(zhí)行特殊職能的董事會成員。據(jù)此，我們把獨(dú)立董事的職責(zé)概括為以下幾點(diǎn)：第一，鑒于我國國有公司股權(quán)高度集中，控股股東控制了股東大會，從而控制了董事會這一現(xiàn)實(shí)，獨(dú)立董事的首要職責(zé)是對控股股東濫用控股權(quán)進(jìn)行制衡，協(xié)助董事會維護(hù)所有股東利益，尤其是維護(hù)公眾股東的權(quán)益，而不是少數(shù)大股東或某些集團(tuán)的利益。以上職責(zé)都是公司監(jiān)事會無法履行的。另一方面，董事會規(guī)模過小也不利于吸收各方面的專業(yè)意見。 鑒于某有限公司的實(shí)際情況，為保證董事會的有效運(yùn)行，整個(gè)董事會的規(guī)模最好能控制在 9—11 人之間； 七、治理型董事會的主要職責(zé) 在治理型的治理結(jié)構(gòu)下，董事會的職責(zé)不僅包括對股東權(quán)益具有重大直接影響的事項(xiàng)進(jìn)行決策和對總經(jīng)理的監(jiān)控，同時(shí)還包括對公司的重大戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理決策進(jìn)行監(jiān)控，以及對 副總經(jīng)理進(jìn)行適度的管理。這就要求董事會具備充分的信息和多樣化的專業(yè)與經(jīng)驗(yàn)，來保證決策的科學(xué)性。 （ 3）規(guī)范化的分權(quán)與授權(quán)管理體系的建立 在明確公司各經(jīng)營管理要項(xiàng)的基礎(chǔ)上，通過分權(quán)手冊，明確界定董事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理之間的各類權(quán)限，建立起自上而下的有序分權(quán)體系，形成分層分類的決策機(jī)制。專業(yè)委員會的人員主要來自于公司的經(jīng)營班子、中層管理者與經(jīng)驗(yàn)豐富的外部專家，以充分利用他們的經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)和信息，幫助董事會進(jìn)行決策。 ? 在決策與討論分離的前提下，擴(kuò)大董事會規(guī)模： 在對董事會 審議決策的事項(xiàng)進(jìn)行分類的基礎(chǔ)上，將董事會會議進(jìn)行分類，如分為戰(zhàn)略規(guī)劃類會議、財(cái)經(jīng)類會議、人事類會議、外事類會議等。審計(jì)委員會的主任可以由董事長兼任，也可以由董事長提名，董事會選舉產(chǎn)生； 鑒于某公司目前的狀況，治理型董事會下的審計(jì)委員會的職責(zé)如下： （ 1）常規(guī)審計(jì) 定期對公司財(cái)務(wù)收支、與財(cái)務(wù)收支相關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動及其經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行審計(jì)，提供審計(jì)報(bào)告，提交董事會； 定期開展公司資產(chǎn)管理及價(jià)值變動情況審計(jì)，提供審計(jì)報(bào)告，提交董事會； 定期審查、評價(jià)會計(jì)基礎(chǔ)工作 和內(nèi)控制度，提出意見，提交董事會； 定期開展對下屬分子公司、碼頭、氣站經(jīng)營效果的審計(jì)，撰寫經(jīng)營審計(jì)報(bào)告，提交主管副總、總經(jīng)理及董事會； 引進(jìn)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)并配合其審計(jì)工作； 按照公司有關(guān)審計(jì)制度，撰寫當(dāng)年審計(jì)工作的情況總結(jié)，提交董事會。 制訂公司經(jīng)營班子的繼任計(jì)劃，并對進(jìn)行組織與實(shí)施。 某公司的經(jīng)營班子對董事會有義務(wù)按照如下規(guī)定，向董事會做出匯報(bào)和披露信息： 定期向董事會呈交公司的財(cái)務(wù)報(bào)表與財(cái)務(wù)分析報(bào)告； 定期向董事會呈交公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與 年度經(jīng)營計(jì)劃的執(zhí)行報(bào)告； 定期向董事會呈交公司的市場與業(yè)務(wù)報(bào)告； 及時(shí)向董事會報(bào)告公司的重大財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)與組織人事變動信息； 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 及時(shí)向董事會呈報(bào)各種屬于董事會決策范圍內(nèi)的方案與制度。 二、 適用范圍： 本方案適用于某公司董事會成員，具體包括：執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事。 四、 作為股東的非執(zhí)行董事的報(bào)酬 （一）股利： 在某公司，非執(zhí)行董事作為公司的主要股東，其主要收益為憑借股權(quán)獲得的股利。股利原則上每年派發(fā)一次，在每一會計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行；經(jīng)股東大會特別決議，公司可進(jìn)行中期分紅；公 司向股東分配股利時(shí)，將依法代為扣繳股利收入的應(yīng)納稅金。由中科院委派的非執(zhí)行董事，其董事津貼由總部確定。 會務(wù)費(fèi)：根據(jù)獨(dú)立董事在董事會所發(fā)揮的作用大小和社會知名度 等因素的不同，每參加一次的董事會會議，給予其 5000 元 — 1 萬元的會務(wù)費(fèi)。 費(fèi)用報(bào)銷：獨(dú)立董事由于參加公司的董事會，所發(fā)生的一切交通費(fèi)、差旅費(fèi)和食宿費(fèi)用均由某公司全額報(bào)銷。 十三 附錄 董事會工作條例 一．總則 為規(guī)范董事人工作行為和秩序，保證董事會依法行使權(quán)力、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，以及本公司章程，特制定本條例。 、專家、會計(jì)師、銀行家作為外部董事。 三 .董事的資格規(guī)定 ，具人企業(yè)管理、行業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)、法律知識，并且具有較強(qiáng)議事決策能力等多種優(yōu)良素質(zhì)。 (3)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年。 ，不得無故解除其董事職務(wù)；自動辭職者除外。 ，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。 ，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 五 .董事條 件 （董事長因故不能擔(dān)任法定代表人時(shí)， 可由公司章程作出特別規(guī)定，由其他人擔(dān)任法定代表人）。 ： (1)召集并主持董事會的股東會； (2)檢查董事會決議實(shí)施情況，并向董事會報(bào)告； (3)要求公司高級管理人員定期或不定期報(bào)告工作，對執(zhí)行情況提出指導(dǎo)性意見； (4)簽署公司出資證明、股權(quán)證或股票； (5)經(jīng)董事會授權(quán)對外代表公司處理有關(guān)問題，以內(nèi)代表董事 會簽署有關(guān)文件； (6)在發(fā)性戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害、重大經(jīng)濟(jì)案等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會及時(shí)報(bào)告； (7)管理董事會內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)； (8)在董事會閉會期間，代行董事會的職權(quán)。 (3)擬訂或修改公司章程方案。 (7)制定公司增減注冊資本的方案。 (11)聘任、解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任、解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級職員 ，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 (15)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。 ，應(yīng)當(dāng)于會議召開 10 日前將載明會議事由、 時(shí)間、地點(diǎn)、議程的通知送達(dá)全體董事。會議記錄指定專人妥善保存。 事出席方可舉行，出席者須包括有關(guān)各方的代表。 ： (1)審計(jì)和監(jiān)督委員會； (2)任免與 酬薪委員會； 以及財(cái)經(jīng)類、戰(zhàn)略類和人事類會議。董事會費(fèi)用列入公司的管理費(fèi)用。 (3)公司的外部董事，公司支付董事 津貼，具體見《董事報(bào)酬方案》 。