【正文】 據(jù)： 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 治理型董事會的理論依據(jù)主要為現(xiàn)代決策理論與管理學理論，不僅強調(diào)董事會對經(jīng)營班子的有效監(jiān)控與激勵，同時還強調(diào)對事關公司整體業(yè)績的戰(zhàn)略計劃與戰(zhàn)略執(zhí)行情況進行監(jiān)控，及時防止重大的決策失誤的發(fā)生； 核心職能： 治理型董事會的核心職能是對經(jīng)營班子的選聘、考核、激勵與解聘；尋找和培養(yǎng)未來的經(jīng)營者接班人； 對公司的戰(zhàn)略進行監(jiān)控，并針對問題，提出有建設性的意見與建議；對公司的重大財務決策進行監(jiān)控； 核心思 想： 治理型董事會的核心思想是強調(diào)對人的控制和對超重大事項的控制相結合；同時強調(diào)對結果的控制和對過程的控制相結合； （ 2）管理型（ managed）董事會 理論依據(jù)： 管理型董事會的主要理論依據(jù)是 經(jīng)濟學中的委托代理理論，強調(diào)董事會對經(jīng)營班子的有效監(jiān)控與激勵，以防止其道德風險與逆向選擇行為； 核心職能： 管理型董事會的核心職能是 對經(jīng)營班子的選聘、考核、激勵與解聘；尋找和培養(yǎng)未來的經(jīng)營者接班人； 核心思想： 管理型董事會的核心思想是 通過對人的控制和對經(jīng)營結果的控制，來實現(xiàn)公司治理； （ 3）某董事會類型的選擇 目前 某的管理基礎相當薄弱，職業(yè)經(jīng)理人隊伍還沒有形成。 二、董事會改造的基本思路 （ 1） 在某公司董事會對經(jīng)營班子的管控方式進行選擇的基礎上，對董事會的職能職責進行合理的功能定位，并明確界定其與經(jīng)營班子之間的職責與權限劃分。本章主要探討某董事會目前存在的主要問題及將來董事會的類型選擇，結構設計及董事會規(guī)模等重大問題。 一、公司董事會存在的問題 （ 1）董事會本身沒有形成一個科學合理的結構，使其既缺乏足夠的能力，同時又缺乏足夠的意愿來進行科學的決策，并對公司的運行提供規(guī)范的源頭與基礎。 （ 2） 根據(jù)董事會的職能定位，提出其人員結構的改造方案，提升其管控能力與管控意愿。因此，治理型董事會下的總經(jīng)理負責制，是實現(xiàn)某對下屬公司進行管理型控制的基本手段，同時，它又通過對整個公司治理結構的改造，實現(xiàn)某高層決策機制的優(yōu)化，提升某的整體管理水平。為達到這樣的目的，項目建議整合后的某董 事會進行如下的人員改組： 在一定程度上吸納公司內(nèi)部的高管人員加入董事會，以利用他們的業(yè)務知識、技能和信息來幫助董事會進行決策； 在董事會中引入外部獨立董事。他們與公司沒有利益聯(lián)系，可以客觀、公正、獨立地作出有關公司決策的判斷。獨立董事職責的設定和角色定位，應考慮以下三點：一是監(jiān)事會行使監(jiān)督職能之后留下的未監(jiān)督到的“死角”；二是獨立董事“獨立性”所承擔的特殊職能；三是獨立董事自身所具有的專長。第四，獨立董事在監(jiān)督經(jīng)營者方面也要發(fā)揮重要作用，如可以通過獨立聘請外部審計機構或咨詢機構、聘請獨立財務顧問，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；檢討董事會和執(zhí)行董事的表現(xiàn)，督促其恪盡職守等。這兩方面都影響公司的創(chuàng)新與效率。 表 41 董事會規(guī)模頻率分布 董事數(shù) 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 公司數(shù) 17 15 105 31 133 20 95 21 42 8 17 1 11 3 4 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 從上表可知，我國上市公司總體上董事人數(shù)主要分布在 711 人之間，在此區(qū)間的公司數(shù)已經(jīng)占到樣本總數(shù)的 %。 九、治理型董事會的約束機制 主要約束機制 治理型董事會對公司經(jīng)營班子的約束機制，不僅包括管理型董事會的兩個方面，即掌握對總經(jīng)理的聘任、解聘、考核與激勵，對公司經(jīng)營班子的年度經(jīng)營成果進行審計；除此之外，還強調(diào)董事會能夠?qū)镜闹卮髴?zhàn)略、業(yè)務與管理決策進行有效 的監(jiān)控，這需要通過兩個方面的制度來實現(xiàn)： （ 1）采用 “議決分離 ”的制度或強化專業(yè)委員會的輔助決策職能 由于治理型董事會的核心職能不僅包括對總經(jīng)理進行監(jiān)控、約束與激勵，而且還需要對公司的重大的戰(zhàn)略、業(yè)務與管理事項進行決策。 （ 2）建立和完善經(jīng)營班子對董事會的信息匯報與披露制度 在治 理型的情況下，為了讓董事會獲得用于戰(zhàn)略、業(yè)務與管理決策的充分信息，必須進一步建立和完善經(jīng)營班子對董事會的信息匯報機制。 采用議決分離制度的原因 在 “建立專業(yè)委員會 ”與 “采用議決分離制度 ”這兩種解決董事會決策信息的方案中，項目組根據(jù)某的實際狀況，建議采取后者，其原因如下： 在完備的公司治理結構中，應在董事會下設各專業(yè)委員會（如戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、財經(jīng)委員會、人力資源委員會等），協(xié)助董事會進行專業(yè)事項的審議與決策，提高董事會決策的科學性。 議決分離制度的運行機制 議決分離的董事會運行機制，具體而言，包括如下要點： ? 僅由董事負責決策： 董事會成員僅限少數(shù)的 911 人左右，他們負有對董事會的事項進行最終決策的職責與權限；根據(jù)公司法的規(guī)定，其決策的方式為投票決策方式。 審計委員會由中科院國有資產(chǎn)管理公司委派相關人員組成，直接接受董事會的領導。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 （ 1）任免與報酬委員會的組成： 董事會從外部董事中選舉產(chǎn)生； 由董事會聘任的熟悉公司經(jīng)營與管理狀況的外部人力資源管理專家、財務管理專家； 任免與報酬委員會的主任可以由董事長兼任，也可以由董事長提名 ，董事會選舉產(chǎn)生； （ 2）任免與報酬委員會的主要職責： 根據(jù)董事長的提名，對公司總經(jīng)理人選進行審議； 根據(jù)總經(jīng)理的提名，對公司副總經(jīng)理人選進行審議； 根據(jù)董事會決議，執(zhí)行對總經(jīng)理的聘任與解聘決議； 根據(jù)總經(jīng)理考核的 KPI 指標，收集、匯總、整理公司的年度業(yè)績數(shù)據(jù)，并進行初步測算，提出總經(jīng)理年度業(yè)績考核結果的草案，報董事會審議與決定； 根據(jù)董事會對總經(jīng)理的年度業(yè)績考核決議，提出總經(jīng)理的年終分配方案，報董事會審議與決定。 除了采用決議分離的制度外，項目還建議某公司完善經(jīng)理層對董事會的匯報與信息披露制度，為董事會的決策提供必要的信息。具體內(nèi)容如下： 一、 目的： 本方案的目的是有效的激勵公司的董事會成員