【正文】 。 。專門就某一范圍問題分工負(fù)責(zé)，進(jìn)行前期研究，將各種議案、事件提交董事會(huì)決策。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 八 .董事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置 ，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，為董事長辦理日常事務(wù)（不設(shè)常設(shè)機(jī)構(gòu)，可由公司總經(jīng)辦設(shè)兼職秘書。 。 。 。 (13)核準(zhǔn)簽定公司重大合同和協(xié)議，處置重要資產(chǎn)。 (9)提出公司破產(chǎn)申請(qǐng)。 (5)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案。 六 .董事會(huì)的職權(quán) ，行使下列職權(quán)： (1)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。 ，可連選連任。 ，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 、材料提出質(zhì)疑，要求說明。 (5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ，不得擔(dān)任公司董 事： (1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。 3 年，可以連選連任。（有限公司應(yīng)為 3~13 人；股份有限公司為 5~19 人；中小企業(yè)要不設(shè)董事會(huì)，只設(shè) 1 名執(zhí)行董事。 六、 董事報(bào)酬的管理： 董事報(bào)酬的具體標(biāo)準(zhǔn)和發(fā)放辦法由某公司股東會(huì)制訂，經(jīng)全體股東表決通過，并寫入公司的董事會(huì)章程。會(huì)務(wù)費(fèi)于每年年末根據(jù)獨(dú)立董事參加會(huì)議的次數(shù)，統(tǒng)一支付。 五、 獨(dú)立董事的報(bào)酬 獨(dú)立董事的報(bào)酬主要包括兩部分： 年度聘金：根據(jù)獨(dú)立董事在董事會(huì)所發(fā)揮的作用大小和社會(huì)知名度等因素的不同，可以考慮給予獨(dú)立董事每年 8— 12 萬的年度聘金。董事津貼包括董事年金和會(huì)務(wù)費(fèi)兩部分，其具體規(guī)定如下： 董事長：若董事長與總經(jīng)理由兩位任職者分任，則董事長應(yīng)享受每年 8— 12萬元的董事長年金；每參加一次的董事會(huì)會(huì)議，給予其 5000 元的會(huì)務(wù)費(fèi)；若董事長兼任公司的總經(jīng)理，其適用于公司的高管人員薪酬，不再享受董事長的年金和會(huì)務(wù)費(fèi)。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 本公司在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金和法定公益金之前，不得分配股利。但在條件許可的情況下，也可以考慮給予執(zhí)行董事適當(dāng)?shù)亩陆蛸N，以補(bǔ)償其增加的工作負(fù)荷，激勵(lì)其在董事會(huì)中發(fā)揮更大的作用。 十二、董事報(bào)酬方案 項(xiàng)目組結(jié)合某的實(shí)際情況，初擬了一份《董事報(bào)酬方案》。） 人事類會(huì)議 人事類會(huì)議的議題： ； ； ； ； 司經(jīng)營班子的培養(yǎng)、選聘、解聘、考核與報(bào)酬方案； ； 十一、匯報(bào)與信息披露制度 有效的匯報(bào)與信息披露機(jī)制是確?，F(xiàn)代公司治理有效運(yùn)行的關(guān)鍵要素，是董事會(huì)對(duì)經(jīng)營班子有效監(jiān)控的前提，更是國內(nèi)公司治理中急待解決的難題。 任免與報(bào)酬委員會(huì) 為了確保董事會(huì)能夠有效地執(zhí)行對(duì)經(jīng)營班子的聘任、解聘、考核與激勵(lì)職能，在董事會(huì)下設(shè)任免與報(bào)酬委員會(huì)，輔助董事會(huì)執(zhí)行對(duì)經(jīng)營班子的聘任、解聘、考核與激勵(lì)等方面的決策事項(xiàng)。 十、各專業(yè)委員會(huì)及專業(yè)會(huì)議 審計(jì)委員會(huì) 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 由于治理型董事會(huì)不僅需要進(jìn)行經(jīng)營班子的業(yè)績考核與任免，同時(shí)還要對(duì)公司的戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)控，因此審計(jì)委員會(huì)不僅應(yīng)該擔(dān)負(fù) “以經(jīng)營考核為核心的經(jīng)濟(jì)成果 審計(jì) ”，還應(yīng)將原來由公司內(nèi)審部門執(zhí)行的 “以經(jīng)營管理改進(jìn)為核心的管理審計(jì) ”的職能并入審計(jì)委員會(huì)。 在不設(shè)專業(yè)委員會(huì)的前提下，為保證董事會(huì)決策的科學(xué)性，可以考慮采用議決分離的制度，并擴(kuò)大董事會(huì)的議事會(huì)議規(guī)模，讓公司的中高層管理者參與董事會(huì)的討論，但不參與董事會(huì)決策。 上述基礎(chǔ)管理規(guī)范的建立和完善既是此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 對(duì)上述各項(xiàng)約束機(jī)制的落實(shí)，同時(shí)又是提高整個(gè)公司管理規(guī)范化和科 學(xué)化水平的保障。但對(duì)于小公司而言，則往往用 “議決分離 ”的制度來代替專業(yè)委員會(huì)的功能。考慮到某公司的管理實(shí)際狀況，在治理型下的總經(jīng)理的主要職責(zé)包括： 1. 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決議； 2．制訂公司的使命、愿景、中長期戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃，報(bào)董事會(huì)審定； 3. 制定并執(zhí)行公司戰(zhàn)略規(guī)劃的具體執(zhí)行方案； 3．制訂公司的年度經(jīng)營計(jì)劃，報(bào)董事會(huì)審定；組織執(zhí)行并監(jiān)控年度經(jīng)營計(jì)劃的落實(shí)； 4．制訂公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案與組織運(yùn)行方案，報(bào)董事會(huì)審定； 5．制訂公司的人力資源開發(fā)與管理政策、價(jià)值評(píng)價(jià)與價(jià)值分配政策與方案，報(bào)董事會(huì)審定； 6. 制訂公司的企業(yè)文化建 設(shè)方案，報(bào)董事會(huì)審定； 7. 制訂公司的重大市場與業(yè)務(wù)解決方案，報(bào)董事會(huì)審定； 8．制訂公司重大投資項(xiàng)目及合資、兼并、收購等資產(chǎn)經(jīng)營的項(xiàng)目與活動(dòng)，報(bào)董事會(huì)審定； 9．制訂年度綜合預(yù)算、決算方案，報(bào)董事會(huì)審定； 制訂年度財(cái)務(wù)報(bào)表與財(cái)務(wù)分析報(bào)告，報(bào)董事會(huì)審議，股東大會(huì)審定； 11. 制訂公司重大債權(quán)債務(wù)的處理方案及重大索賠事項(xiàng)的解決方案，報(bào)董事會(huì)審定； 12．制訂設(shè)立、撤并、停業(yè)、終止下屬分公司或子公司，報(bào)董事會(huì)審定； （包括述職報(bào)告、此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 戰(zhàn)略執(zhí)行報(bào)告、 重大的市場報(bào)告、重大的組織與人事變動(dòng)報(bào)告等）； ，報(bào)董事會(huì)審批； ； ，并對(duì)其進(jìn)行考核，確定其年終分配； 。根據(jù)一些專家對(duì)中國上市公司董事會(huì)的規(guī)模進(jìn)行調(diào)查，得出以下董事會(huì)規(guī)模頻率分布表 41。首先表現(xiàn)在董事會(huì)規(guī)模太大會(huì)出現(xiàn)董事會(huì)成員之間溝通與協(xié)調(diào)的困難，再者是董事會(huì)成員會(huì)產(chǎn)生搭便車的動(dòng)機(jī)。第三，通過主要由獨(dú)立董事組成的審核委員會(huì)、提名委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)等常設(shè)機(jī)構(gòu)和非常設(shè)機(jī)構(gòu)來履行以下職能：提出經(jīng)理人員的候選人；評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員的業(yè)績；提出董事和經(jīng)理人員的報(bào)酬方案；對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的公開、公平、公正性發(fā)表意見。 根據(jù)我國《公司法》對(duì)監(jiān)事會(huì)的 組成和職權(quán)所作的規(guī)定，首先要避免監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事之間事權(quán)和職責(zé)的重疊和沖突。獨(dú)立董事的獨(dú)立性表現(xiàn)在三個(gè)方面：一是獨(dú)立于大股東；二是獨(dú)立于經(jīng)營者；三是獨(dú)立于公司的利益相關(guān)者。而某公司目前的董事會(huì)結(jié)構(gòu)尚不具備足夠的知識(shí)、技能、經(jīng)驗(yàn)和信息來做出科學(xué)的決策，因此必須對(duì)現(xiàn)行的董事會(huì)組成進(jìn)行改造，使董事會(huì)具備進(jìn)行科學(xué)決策的能力和意愿。 （ 1）治理型 (governed)董事會(huì) 理論依