【正文】 積極參與董事會的議事和決策事務(wù)，提高董事會的運(yùn)行質(zhì)量，并平衡董 事的內(nèi)外事務(wù)的關(guān)系。但董事津貼一般不應(yīng)超過其本人的年度報酬總額的 20％。 具體的股利分配比例和分配方法，將 依據(jù)國家有關(guān)法律和公司章程 的規(guī)定而做出 。 其他非執(zhí)行董事：應(yīng)享受每年 5— 8 萬元的董事年金；每參加一次的董事會會議，給予其 5000 元的會務(wù)費(fèi)。年度聘金于每年年初確定支付 50％，每年年末確定支付剩余的 50％，支付方式也可按月份方式支付。 股票期權(quán)：在條件成熟的情況下，為了對獨(dú)立董事進(jìn)行有效的長期激勵，某公司可以給予獨(dú)立董事一定的股票期權(quán)，將其利益與公司整體的長期利益相掛此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 鉤，以提高獨(dú)立董事參與公司決策事務(wù)的積極性。 董事報酬，除非執(zhí)行董事的股利外，由公司財務(wù)部設(shè)立專門帳戶進(jìn)行管理，并列入公司的成本。） 按 比例委托或選派。 1 人，副董事長 1~2 人。 (2)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年。 。 。 ；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人名義開設(shè)帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。 ，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。 ，須眾望所歸、經(jīng)驗(yàn)豐富、資歷深厚、公正無私、博采眾議。 (2)執(zhí)行股東會的決議。 (6)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 (10)決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置。 (14)聽取和審議總經(jīng)理的工作報告。 ；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)有賠償責(zé)任；但經(jīng)證明表決時曾持有異議記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任。） （專門委員會），根據(jù)董事會的指示，從事某些專門事 項(xiàng)的調(diào)查、研究，向董事會提供決策方案。 九．董事會費(fèi)用和董事報酬 、辦公費(fèi)、調(diào)研費(fèi)、差旅費(fèi)等。 (1)在本公司擔(dān)任經(jīng)營管理工作的董事，其工資待遇； (2)方案 1：從屬公司正常工資制度；方案 2：從屬公司董事會工資制度。 。 十 .附則 ，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補(bǔ)充文件辦理。 ： 方案 1：每年定額 萬元；方案 2：實(shí)報實(shí)銷；方案 3：從年經(jīng)營 額中提取 %。 各個委員會設(shè)主 任 1 名，由董事出任，每個委員會 3~5 人，可吸收非董 事的專家和公司高級人員參加。 ： (1)對本條例第二十八條 8 等重大問題，須經(jīng)出席董事會的董事一致通過方能有效； (2)其他表決事項(xiàng)采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意即為有效； (3)董事會不同意見對等時，董事長有兩票權(quán)。必要時整理出會議紀(jì)要分發(fā)各董事。 ，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 七 .董事會的議事規(guī)則 ，每年定期召開兩次董事會會議，分別在 月 和 月。 (12)制定公司的基本管理制度。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 (8)擬訂公司合并、分立、收購、變更公司形式、解散、終止等方案。 (4)決定公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營、投資方案。 ： (1)檢查董事會決議執(zhí)行情況，并向董事會報告； (2)指導(dǎo)而不干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理活動； (3)以各種方式保持與董事們的聯(lián)系，聽取意見和建議； (4)做好董事會會議準(zhǔn)備工作，定期召集會議； (5)作為法定代表人，代表企業(yè)負(fù)有法律責(zé)任。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 。 。 、本條例和其他公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。 四 .董事的權(quán)利和義務(wù) ，對表決事項(xiàng)行使表決權(quán)。 (4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年。 歲。依照《公司法》，具有國有企業(yè)投資主體的公司應(yīng)由公司職工民主選舉產(chǎn)生職工代表出任董事。 二．董事會的組成及任期 位（奇數(shù)）成員組成。費(fèi)用報銷按照費(fèi)用發(fā)生的時間來進(jìn)行。會務(wù)費(fèi)具體額度的確定需充分考慮該獨(dú)立董事參與董事會會議的時間成本。 董事長和非執(zhí)行董事的年金于每年年初支付 50％，每年年末支付剩余的 50％；會務(wù)費(fèi)則于年末根據(jù)其參加會議的次數(shù)，統(tǒng)一支付。 （二）董事津貼： 為了補(bǔ)償非執(zhí)行董事參與董事會所耗費(fèi)的時間和精力，給予其一定的董事津貼。 公 司每一會計年度實(shí)現(xiàn)的利潤，在依法繳納所得稅后按下列順序分配： （ 1）彌補(bǔ)以前年度的虧損； （ 2）提取法定公積金 10%，當(dāng)法定公積金累計已達(dá)注冊資本的 50%以上時，可不再提??； （ 3）提取法定公益金 5%； （ 4）提取任意公積金，比例由股東大會決定； （ 5）支付 股利 。 三、 執(zhí)行董事的報酬： 根據(jù)國際慣例，執(zhí)行董事作為公司的高管人員，享受高管人員的薪酬待遇，不再給予單獨(dú)的董事報酬。 某公司的董事會將信息匯報的真實(shí)性與及時性作為經(jīng)營班子的重要的考核指標(biāo)，以有效牽引經(jīng)營班子的信息匯報行為，確保該制度得以有效的執(zhí)行。 戰(zhàn)略規(guī)劃類會議 戰(zhàn)略規(guī)劃類會議的議題 主要包括： 1．公司的使命、愿景、中長期戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃； 2. 公司的年度經(jīng)營計劃； 3. 公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與年度經(jīng)營計劃執(zhí)行報告； 4. 公司的重大投資項(xiàng)目及合資、兼并、收購等資產(chǎn)經(jīng)營的項(xiàng)目與活動； 5. 公司的重大市場與業(yè)務(wù)解決方案； 6. 公司提交董事會的重要市場與業(yè)務(wù)報告； 7．下屬分公司或子公司的設(shè)立、撤并、停業(yè)、終止方案； 8. 公司經(jīng)營班子的培養(yǎng)、選聘、解聘、考核與報酬方案； 財經(jīng)類會議 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 財經(jīng)類會議的主要議題包括：