【正文】 時采用四舍五入的方法。第一百四十八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。 第一百三十八條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時，表決采用簽字方式。 第一百三十七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第一百三十五條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。第一百三十二條 董事會提案應符合下列條件：（五） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍；（六） 議案符合公司和股東的利益；（七） 有明確的議題和具體事項；（八） 議案以書面方式提交。 第一百二十七條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益第一百二十四條 組織構成：董事會由5名董事組成，設董事長一人，副董事長2人，董事2人。 第一百二十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百一十九條 公司董事長與經(jīng)理有親屬關系必須向股東會遞交書面文件說明情況，在股東會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長與經(jīng)理，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。 第一百一十五條 董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第一百一十二條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第一百零六條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第一百條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。 第九十八條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。第九十五條 真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應當對股東的質詢和建議做出答復或說明；對于虛假說明，股東有權要求答復或者說明人承擔責任。第九十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 （二） 股東會作出特別決議，應當由全體股東表決通過。第八十七條 會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第八十四條 表決通過：會議主持人根據(jù)表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄,投票應當作為證據(jù)進行保留。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應的資料或者證據(jù)。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。定期會議應每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。第七十一條 股東會提案應符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項；（四） 議案以書面方式提交。第四章 股東會第一節(jié) 股東會的職權第六十七條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準執(zhí)行董事的報告； （五） 審議批準監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九） 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議（十） 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三） 審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。第六節(jié) 新股東加入第六十三條 公司成立后的新股東加入應提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。如果不購買，視為同意轉讓。 第五十七條 對于經(jīng)法院或者仲裁機構認定控股股東利用表決權侵害小股東權利之行為，大股東應當停止此行為，并賠償小股東的相關損失，包括聘請律師、會計師的費用。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。 第五十四條 公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。 第五十二條 控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第四十五條 上述不正當行為產(chǎn)生后，如果公司能夠通過一定的途徑向有關當事人行使權利，如通過公司監(jiān)事會監(jiān)督有關當事人予以糾正等，或者公司以自己名義向相關當事人提起訴訟，要求撤銷有關顯失公平的民事行為或者要求公司董事、經(jīng)理、控股股東及第三人向公司承擔賠償責任的，則少數(shù)股東即不能行使該項權利。第四十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任，股東有權要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資。（三） 如果股東通過此等程序為公司獲得利益，其中的20%做為獎勵支付給股東。如果股東會拒絕調查，股東可向法院申請對公司的設立和經(jīng)營情況進行調查。第三十六條 股東享有特別調查請求權：一定比例的股東可以要求股東會或法院進行對于股份公司的設立、經(jīng)營管理、財務利潤等有關公司情況進行專門調查。第三十四條 股東享有剩余財產(chǎn)分配權：公司解散時，股東對于公司清理債權債務后所留下的財產(chǎn)有權按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。第三十二條 股東享有選舉權和被選舉權：公司的股東有權按照自己出資數(shù)額的多少，在股東會上以投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。第二十八條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權。第二十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第二十四條 出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權益的憑證。公司成立后，應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責。第十八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。第七條 登記機構： 第八條 法定代表人： 第九條 營業(yè)期限： 第十條 公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前6個月應視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二條 章程性質：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。第二章 公司情況第一節(jié) 公司名稱和住所第四條 公司名稱： 第五條 公司住所： 第六條 公司類型：公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”）。 各股東出資額和出資方式為： 序號名稱住所身份證明出資方式第十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。第十六條 股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。第二十條 出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書。第二十二條 經(jīng)營范圍： 第三章 股東第一節(jié) 股東出資證明第二十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導致股東利益受損的，股東有權選擇向公司或直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。如果股東依此出資證明書所作出的行為導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三十條 公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。股東有權參加或者委派股東代理人參加股東會會議，依照其所持有的股份份額行使表決權。所謂紅利是指紅利是指一切公司盈余。（六） 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供；（七） 非經(jīng)合法程序，任何人無權阻撓公司股東對該項合法權利的行使，否則，股東有權向法院提起訴訟，相關費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直接責任人承擔。（三） 申請程序：在符合上述比例的股東的書面提請下，股東會應該對公司的設立、經(jīng)營管理、財務利潤等進行調查，并出具書面調查報告。（二） 宣告無效或予以撤銷的法律后果： 如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害,則法院在對有關決議宣告無效或予以撤銷時,由直接責任人承擔相關的法律費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。第四十一條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。第四十四條 以上所稱的不正當行為是指：（一） 董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進行交易；（二） 董事、經(jīng)理自營或為他人經(jīng)營與其所在公司同類的營業(yè)；（三） 董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易；（四） 公司與關聯(lián)企業(yè)進行的損害公司利益的交易；（五） 公司控股股東或實際控制公司的股東所為的上述行為等。第四節(jié) 控股股東第四十八條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；（二） 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（三） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 第五十條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權益?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)