【正文】 時(shí)采用四舍五入的方法。第一百四十八條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。首次董事會(huì)由董事長(zhǎng)暫時(shí)兼任董事會(huì)秘書一職。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。 第一百三十八條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時(shí)，表決采用簽字方式。 第一百三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第一百三十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。第一百三十二條 董事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件：（五） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍；（六） 議案符合公司和股東的利益；（七） 有明確的議題和具體事項(xiàng)；（八） 議案以書面方式提交。 第一百二十七條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益第一百二十四條 組織構(gòu)成：董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)2人，董事2人。 第一百二十一條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。第一百一十九條 公司董事長(zhǎng)與經(jīng)理有親屬關(guān)系必須向股東會(huì)遞交書面文件說明情況，在股東會(huì)書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長(zhǎng)與經(jīng)理，該份書面說明文件及同意書由董事會(huì)秘書進(jìn)行保管。 第一百一十五條 董事候選人應(yīng)在股東會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 第一百一十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第一百零六條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第九十八條 董事由股東會(huì)選舉或更換，任期三年。第九十五條 真實(shí)陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明；對(duì)于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔(dān)責(zé)任。第九十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)決議。 （二） 股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東表決通過。第八十七條 會(huì)議公證：對(duì)股東會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。第八十四條 表決通過：會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會(huì)決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意，臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)做出決議，對(duì)沒有列明的事項(xiàng)作出決議的無(wú)效。定期會(huì)議應(yīng)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。第七十一條 股東會(huì)提案應(yīng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)；（四） 議案以書面方式提交。第四章 股東會(huì)第一節(jié) 股東會(huì)的職權(quán)第六十七條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議（十） 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十三） 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第六節(jié) 新股東加入第六十三條 公司成立后的新股東加入應(yīng)提請(qǐng)股東會(huì)討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。如果不購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第五十七條 對(duì)于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師的費(fèi)用?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。 第五十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。 第五十二條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。第四十五條 上述不正當(dāng)行為產(chǎn)生后，如果公司能夠通過一定的途徑向有關(guān)當(dāng)事人行使權(quán)利，如通過公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)督有關(guān)當(dāng)事人予以糾正等，或者公司以自己名義向相關(guān)當(dāng)事人提起訴訟，要求撤銷有關(guān)顯失公平的民事行為或者要求公司董事、經(jīng)理、控股股東及第三人向公司承擔(dān)賠償責(zé)任的，則少數(shù)股東即不能行使該項(xiàng)權(quán)利。第四十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資。（三） 如果股東通過此等程序?yàn)楣精@得利益，其中的20%做為獎(jiǎng)勵(lì)支付給股東。如果股東會(huì)拒絕調(diào)查，股東可向法院申請(qǐng)對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查。第三十六條 股東享有特別調(diào)查請(qǐng)求權(quán)：一定比例的股東可以要求股東會(huì)或法院進(jìn)行對(duì)于股份公司的設(shè)立、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)利潤(rùn)等有關(guān)公司情況進(jìn)行專門調(diào)查。第三十四條 股東享有剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)：公司解散時(shí)，股東對(duì)于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財(cái)產(chǎn)有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配。第三十二條 股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)：公司的股東有權(quán)按照自己出資數(shù)額的多少，在股東會(huì)上以投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。第二十八條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對(duì)公司行使股東權(quán)。第二十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 第二十四條 出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。第十八條 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作決議。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。第七條 登記機(jī)構(gòu)： 第八條 法定代表人： 第九條 營(yíng)業(yè)期限： 第十條 公司經(jīng)營(yíng)期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營(yíng)期滿前6個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或解散手續(xù)。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第二條 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第二章 公司情況第一節(jié) 公司名稱和住所第四條 公司名稱： 第五條 公司住所： 第六條 公司類型：公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 各股東出資額和出資方式為： 序號(hào)名稱住所身份證明出資方式第十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。第十六條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十條 出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書。第二十二條 經(jīng)營(yíng)范圍： 第三章 股東第一節(jié) 股東出資證明第二十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。如果股東依此出資證明書所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第三十條 公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。股東有權(quán)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議，依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。所謂紅利是指紅利是指一切公司盈余。（六） 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供；（七） 非經(jīng)合法程序，任何人無(wú)權(quán)阻撓公司股東對(duì)該項(xiàng)合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費(fèi)用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。（三） 申請(qǐng)程序：在符合上述比例的股東的書面提請(qǐng)下，股東會(huì)應(yīng)該對(duì)公司的設(shè)立、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)利潤(rùn)等進(jìn)行調(diào)查，并出具書面調(diào)查報(bào)告。（二） 宣告無(wú)效或予以撤銷的法律后果： 如果一項(xiàng)無(wú)效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害,則法院在對(duì)有關(guān)決議宣告無(wú)效或予以撤銷時(shí),由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費(fèi)用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第四十一條 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。第四十四條 以上所稱的不正當(dāng)行為是指：（一） 董事、經(jīng)理違反競(jìng)業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進(jìn)行交易；（二） 董事、經(jīng)理自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所在公司同類的營(yíng)業(yè)；（三） 董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易；（四） 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行的損害公司利益的交易；（五） 公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東所為的上述行為等。第四節(jié) 控股股東第四十八條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（二） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；（三） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 第五十條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。控股股東高級(jí)管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)