【正文】 第二百七十二條 章程登記：股東會決議通過的章程從通過時或者股東會決定的時間生效；修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，董事會應當依法辦理變更登記。 第二百六十九條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。第二百六十七條 清算報告：清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或者有關主管機關確認。清算期間，公司不得開展新的經營活動。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算期間，公司不得開展新的經營活動。第二百五十八條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。 公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。公司自股東會做出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在〔報紙名稱〕上公告三次。第十四章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二百五十條 公司可以依法進行合并或者分立。 第二百四十六條 通知送達：公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。第二百四十四條 辦理用印事宜應在營業(yè)時間之內。第二百四十二條 代理實施用印的人要在事后將用印依據和用印申請單交印章管理人審查。第三節(jié) 印章的使用第二百三十九條 使用公章依據下列情況由有關領導審批：涉及人員調動、任免、租賃合同、協議、財務收支及以公司名義對外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，由總經理批準；有關業(yè)務管理工作用章，由分管副總理批準；使用法定代表人印章，由總經理批準。第二百三十七條 公司印章的印模制成印鑒簿交由公司總務部負責人保管。第二百三十五條 印章在董事會秘書處進行登記。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。第二百二十七條 會計報酬：會計師事務所的報酬由股東會決定。第五節(jié) 會計師事務所的聘任第二百二十三條 會計事務所：公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第二百二十條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。如公司會計與出納向公司隱瞞上述親屬關系，當公司因為財務或者會計個的行為導致財務混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權追究相應的法律責任及引起的一切經濟損失。第二百一十四條 以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權向直接責任人追究相應的法律責任、由此引起的一切經濟損失：（一） 以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產；（二） 不經股東會同意，以個人名義購買物品；（三） 將與公司有關的銀行帳號轉讓給其他人。（六） 公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。第二百零七條 非經合法程序，任何人無權阻撓公司股東對該項合法權利的行使，否則，股東有權向法院提起訴訟，相關費用及由此引起的一切經濟損失由直接責任人承擔。公司在中期財務報告或年度財務報表完成后三十日內向公司股東公布有關財務信息。第二百零一條 如果董事或控股股東的某些不正當行為損害了其他股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。第一百九十七條 董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行公司職務時違反紀律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第一百九十五條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事損害公司利益的活動。第一百九十三條 董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第六節(jié) 會后事項第一百九十條 會議簽到簿、授權委托書、記錄、紀要、決議等文字資料，由聯絡員整理后交董事會秘書負責保管。第一百八十八條 監(jiān)事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上。第一百八十六條 監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權。第一百八十四條 當議案與某監(jiān)事有關聯方關系時，該監(jiān)事應當回避，且不得參與表決。第一百八十二條 監(jiān)事會會議應充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則第一百八十條 監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會作出決定必須經全體監(jiān)事的過半數通過。第一百七十八條 監(jiān)事會提案應符合下列條件：（一） 內容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營活動范圍和監(jiān)事會的職責范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項；（四） 議案以書面方式提交。第一百七十三條 書面的委托書應在開會前1天送達聯絡員，由聯絡員辦理授權委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。第一百七十條 在下列情況下，監(jiān)事應在5個工作日內召開臨時監(jiān)事會會議：召集人認為必要時；三分之一及以上監(jiān)事聯名提議時。會議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯絡員負責通知各有關人員并作好會議準備。 第一百六十六條 專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。監(jiān)事會由〔人數〕名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員的專業(yè)構成應滿足履行職責的要求。第一百六十二條 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。第一百六十條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。第一百五十七條 經理義務：公司經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務；經理離職、辭職、解除職務或者其他事由不再從事公司具體經營的，公司同意按上年度平均收入支付報酬的，經理在公司支付的時間里不得到與公司業(yè)務可能產生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議。第一百五十四條 經理義務：經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。第一百五十條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔任公司的經理。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。第八節(jié)　獨立董事第一百四十七條 公司根據需要，可以設獨立董事。 第一百四十五條 資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書?！〉谝话偎氖龡l 秘書資格：董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，由董事會委任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。每名董事有一票表決權。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。每一董事享有一票表決權。第六節(jié) 董事會議事規(guī)則第一百三十三條 董事會召開臨時董事會會議應以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應于會議召開十日以前通知各董事。 第五節(jié)　董事會會議提案規(guī)則第一百二十九條 公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百二十八條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。董事長并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進行決定，應當就具體的決定取得董事的授權或者追認，否則應當視為無效。 第一百二十二條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事聯名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 經理提議時。如公司董事長與經理向股東隱瞞上述親屬關系，當公司因為董事長或者經理的行為導致財務混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權追究相應的法律責任及引起的一切經濟損失。 第一百一十六條 在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。　第二節(jié) 董事的選聘程序第一百一十三條 公司應保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百零三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當在其知曉有關情況后5天之內向董事會披露其關聯關系的性質和程度。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一） 在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二） 除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三） 不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事損害本公司利益的活動； （五） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八） 未經股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九） 不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十） 不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一） 未經股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。董事任期屆滿，可連選連任。第五章 董事及董事會第一節(jié)　董事第九十六條 公司董事為自然人。除涉及個人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應當如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 第九十條 普通決議：下列事項由股東會以普通決議通過：（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經理的工作進行審計； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改上述分案的執(zhí)行程序； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責任及其報酬和支付方法，； （四） 公司年度預算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督，； （五） 公司年度報告，對報告的依據進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據；（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第四節(jié) 股東會決議內容第八十八條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。第八十五條 表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。前述各種證件可以是復印件，如果有股東對此提出異議，則應當提供原始證件或者法院及仲裁機構的裁定書。（七） 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認。第八十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。第七十七條 會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則第七十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則第六十八條 公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第六十四條 新加入股東的資金注入及相關事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關規(guī)定進行。第六十條 公司應當保護股東轉讓權份的權利，公司應該在股東會決議通過股東轉讓出資提案后十個工作日內辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關手續(xù)。第五節(jié) 股東轉讓出資第五十八條 股東之間可以相互轉讓其部分出資，但是轉讓前應當告之其他股東，通知方式由股東會另行決定。 第五十六條 公司業(yè)務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。 第五十三條 公司人員應獨立于控股股東?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。第四十九條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。第三節(jié) 股東的義務第四十六條 股東承擔以下義務：（一） 關注社會利益，以體現公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務；（二） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； （三） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第四十三條 董事或控股股東的某些不正當行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。第三十八條 股東享有優(yōu)先認購權：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。（四） 經股東會或法院調查，的確存在本協議第六條第1款的情況時,由直接責任人承擔相關的調查費用，并向公