上市公司獨立董事制度專題(編輯修改稿)
2025-02-02 07:24 本頁面
【文章內容簡介】 在利害關系的單位或個人的 影響 。 19獨立董事組成l 上市公司董事會成員中應當 至少包括三分之一 獨立董事。 l 至少包括一名 會計專業(yè)人士 （會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士） 20獨立董事的任職 — 提名l 涉及人員：提名人、被提名人l 提名人提名前取得被提名人同意。應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況 l 提名人資格：董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1％以上的股東。l 提名人對其擔任 獨立董事的資格和獨立性 發(fā)表意見，被提名人應當就 其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系 發(fā)表公開聲明。l 取得被提名人同意 — 發(fā)表聲明 — 提名21獨立董事任職 注意事項l 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是 連任時間不得超過六年 。 l 獨立董事 連續(xù) 3次 未親自出席董事會會議的，由 董事會 提請股東大會予以撤換。 22獨立董事任職 — 免職l 免職 — 連續(xù) 3次 未親自出席董事會會議的及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事 任期屆滿前不得無故被免職 。l 提前免職的，上市公司應將其作為 特別披露事項 予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作?公開的聲明 。23獨立董事任職 — 辭職l 獨立董事在任期屆滿前 可以提出辭職 。獨立董事辭職應向董事會提交 書面辭職報告 ，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人 注意的情況進行說明 。 l 獨立董事辭職 — 獨立董事所占的比例低于 1/3董事成員 — 辭職報告在下任獨立董事填補其缺額后生效。 24獨立董事職權l(xiāng) 特別職權 :l 重大關聯(lián)交易（指 高于 300萬元或高于最近經審計凈資產值的 5％的關聯(lián)交易 ）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。 l 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； l 向董事會提請召開臨時股東大會； l 提議召開董事會； l 獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； l 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 l 除了特別職權外，獨立董事作為董事還具有一般職權25獨立董事行使職權應注意問題l 獨立董事行使特別職權應當取得 全體獨立董事的二分之一以上 同意。 l26重大事項發(fā)表獨立意見 1 l 提名、任免董事； l 聘任或解聘高級管理人員； l 公司董事、高級管理人員的薪酬； l 上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額 高于 300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的 5％的 借款或其他資金往來 ，以及公司是否采取有效措施回收欠款； l 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； l 公司章程規(guī)定的其他事項。 l 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》 27重大事項發(fā)表獨立意見 2l MBOl 重大資產重組資產定價l 擔保l 關聯(lián)交易l 以資抵債方案l 非標準審計報告l 重大交易事項l ………28重大事項發(fā)表獨立意見類型l 同意l 保留意見及其理由l 反對意見及其理由l 無法發(fā)表意見及其障礙
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