我國(guó)獨(dú)立董事制度的規(guī)定(編輯修改稿)
2025-02-13 23:27 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 施 ? （ 1）聲譽(yù)約束 ? 獨(dú)立董事市場(chǎng)（評(píng)估機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)市場(chǎng)、公司聘用） ? （ 2）法律約束 ? 在西方國(guó)家，如果因?yàn)槎聲?huì)的失誤給股東造成損失，股東中的任何一員都可以狀告董事會(huì)。若法院判決董事會(huì)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任，則此時(shí)查閱董事會(huì)做出這一決定時(shí)的記錄，凡是沒(méi)有投反對(duì)票的董事，都要負(fù)連帶責(zé)任。 ? （ 3）股權(quán)約束 ? 既是激勵(lì)又是約束 ? （ 4）市場(chǎng)約束 ? 獨(dú)立董事市場(chǎng) 4/5/2023 19 我國(guó)引入獨(dú)立董事制度的原因 ? ? 廣東科龍、兗州煤業(yè)、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)石油等 ? ? 對(duì)“一股獨(dú)大”、“內(nèi)部人控制”進(jìn)行制衡 ? 獨(dú)立董事的比例越高，對(duì)中小投資者的保護(hù)越好 ? 規(guī)范治理結(jié)構(gòu)，吸引國(guó)際投資者 4/5/2023 20 我國(guó)獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 ? 1993年，青島啤酒發(fā)行 H股，并按照香港證券市場(chǎng)的有關(guān)規(guī)定設(shè)立了兩名獨(dú)立董事，從而成為第一家引進(jìn)獨(dú)立董事的境內(nèi)公司； ? 2023年 8月 16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，要求在 2023年 6月 30日前各上市公司董事會(huì)成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨(dú)立董事，標(biāo)志著中國(guó)獨(dú)立董事制度的正式建立，并進(jìn)入實(shí)施階段。 4/5/2023 21 我國(guó)獨(dú)立董事制度已經(jīng)初具規(guī)模 ? 獨(dú)立董事占董事會(huì)的比例基本達(dá)到證監(jiān)會(huì)要求的三分之一的比例； ? 在人員構(gòu)成上的特點(diǎn) ? 專(zhuān)業(yè)化：財(cái)會(huì)經(jīng)濟(jì)類(lèi)、法律類(lèi)專(zhuān)業(yè)人才占大多數(shù) ? 知識(shí)化：碩士研究生以上學(xué)歷占一半以上 ? 年輕化： 30－ 50歲年齡段的人員最多 ? 多元化：大學(xué)教授和專(zhuān)家學(xué)者、中介機(jī)構(gòu)工作人員、公司管理人員 4/5/2023 22 我國(guó)獨(dú)立董事制度的現(xiàn)狀 ? 2023年，《上海證券報(bào)》對(duì)中國(guó)上市公司獨(dú)立董事進(jìn)行了一次大規(guī)模的抽樣調(diào)查。調(diào)查結(jié)果顯示，無(wú)論是獨(dú)立董事的客觀行權(quán)環(huán)境，還是獨(dú)立董事自身主觀的行權(quán)愿望，其調(diào)查結(jié)果都令人失望，與調(diào)查結(jié)果相比，更令人感慨的是獨(dú)立董事們的“欲言又止”和“有苦難言”。 ? 其中，有 ％的獨(dú)立董事表示，在董事會(huì)表決時(shí)從未投過(guò)棄權(quán)票或反對(duì)票； ? 有 35％的獨(dú)立董事表示，從未發(fā)表過(guò)與上市公司大股東或高級(jí)管理人員有分歧的獨(dú)立意見(jiàn)； ? 有 15％的獨(dú)立董事表示，所在的上市公司并沒(méi)有履行證監(jiān)會(huì)關(guān)于“重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，方可提交董事會(huì)討論”的相關(guān)規(guī)定； ? 有 11％的獨(dú)立董事表示，自己所在的上市公司設(shè)立的薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)內(nèi)，獨(dú)立董事沒(méi)有達(dá)到 1/2以上的比例； ? 有 15％的獨(dú)立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預(yù)自己行權(quán)行為的情況； ? 有 35％的獨(dú)立董事表示，并沒(méi)能享有與其他董事同等的知情權(quán)，不能獲取足夠支持自己發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)、做出獨(dú)立判斷的信息。 4/5/2023 23 2023年對(duì) 6家上市公司的調(diào)查 ? 調(diào)查顯示，影響我國(guó)上市公司獨(dú)立董事發(fā)揮作用的因素與西方國(guó)家的因素有所不同。除了參與公司事務(wù)的時(shí)間和精力有限，信息不對(duì)稱(chēng)的問(wèn)題同樣存在以外，其他主要制約因素還有 （ 1）缺乏法律依據(jù)；（ 2）待遇偏低，缺乏激勵(lì)；（ 3）獨(dú)立董事自身的素質(zhì)和能力缺陷；（ 4）社會(huì)和文化環(huán)境的不利影響。 4/5/2023 24 我國(guó)獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題 ? ? （ 1）獨(dú)立董事人數(shù)少，比例低，其“制衡性”原則難以體現(xiàn) ? （ 2）獨(dú)立董事的工作時(shí)間和知情權(quán)得不到保證，其“公正性”原則令人懷疑 ? （ 3）獨(dú)立董事不獨(dú)立 ? 尤其
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