【文章內(nèi)容簡介】 在這兩個委員會從事工作，董事需要時間和與公司相關(guān)的專業(yè)特長，這恰恰是內(nèi)部董事的特長，而正好是獨(dú)立董事所缺乏的。因?yàn)閮?nèi)部人能夠向董事會提供有關(guān)公司經(jīng)營和長期投資決策所需要的專業(yè)化的、有價值的信息，以便董事會評估和批準(zhǔn)公司的長期戰(zhàn)略，因而公司傾向于在這兩個委員會設(shè)置和增加較大比例的內(nèi)部董事。實(shí)證研究中發(fā)現(xiàn)，財務(wù)委員會和長期戰(zhàn)略委員會中內(nèi)部董事的比例與公司的會計(jì)業(yè)績及股票市值存在正向關(guān)系，并且相對于減少內(nèi)部董事在這兩個委員會中的比例的公司來說，增加內(nèi)部董事在這兩個委員會中的比例的公司能獲得較高的當(dāng)期股票收益和投資回報(Klein，1998)。另一項(xiàng)功能就是減輕和緩和股東和最高管理層之間的代理沖突(Fama amp。 Jensen，1983)。一般而言，公司傾向于在董事會中設(shè)立審計(jì)委員會(Audit Committee)和報酬委員會(Remuneration Committee)這樣兩個委員會來扮演獨(dú)立監(jiān)督者的角色。審計(jì)委員會：負(fù)責(zé)定期地與公司的內(nèi)部審計(jì)員或首席財務(wù)官(CFO，Chief Financial Officer)協(xié)同工作，并充分利用公司外部合法的審計(jì)員，有效地監(jiān)督公司的財務(wù)報告過程，督察公司的內(nèi)部審計(jì)程序，詳細(xì)討論審計(jì)業(yè)務(wù)中的問題(尤其是公司賬目中有爭議的問題)，收集審計(jì)師們關(guān)于審計(jì)管理方面的建議，評估公司的內(nèi)部控制制度，以保證公司的財富完全順從法律的要求，所有適當(dāng)?shù)呢攧?wù)、會計(jì)和內(nèi)部審計(jì)程序都與公司的運(yùn)行狀態(tài)相互吻合。報酬委員會：負(fù)責(zé)決定并監(jiān)督公司董事(執(zhí)行董事)和高級管理人員適當(dāng)?shù)囊粩堊訄蟪攴桨?。由于?dú)立董事所具有的客觀獨(dú)立性，我們有理由相信獨(dú)立董事比內(nèi)部董事更能成為一名良好的監(jiān)督者，這樣公司就傾向于在審計(jì)委員會和報酬委員會中增加獨(dú)立董事的比例，以至于委員會成員全部或多數(shù)(超過50%)都由獨(dú)立董事所組成，如美國法律研究所(American Law Institute)有關(guān)公司治理原則第三部分(Principles of Corporate Governance Part)(1984)和商業(yè)圓桌會議(Business Roundtable)有關(guān)公司治理與美國競爭力部分(Corporate Governance and American Competitiveness)(1990)都主張審計(jì)委員會和報酬委員會完全由獨(dú)立董事所組成。顯然，委員會中半數(shù)以上成員由獨(dú)立董事所組成，我們應(yīng)視之為獨(dú)立的委員會；同樣，董事會半數(shù)以上成員由獨(dú)立董事所組成，我們應(yīng)將之視為獨(dú)立的董事會(Brickley，Coles amp。 Terry，1994；Cotter，Shivdasani amp。 Zenner，1997)。我們可以看到，紐約證券交易所(NYSE)要求所有掛牌的國內(nèi)上市公司擁有一個完全由外部獨(dú)立董事(獨(dú)立于管理層，獨(dú)立判斷不受干涉)所組成的審計(jì)委員會；美國證券交易所(American Stock Exchange)也建議掛牌的國內(nèi)上市公司設(shè)立審計(jì)委員會，至少擁有兩名獨(dú)立董事；而納斯達(dá)克(NASDAQ)從1989年開始要求掛牌的國內(nèi)公司擁有一個多數(shù)成員為獨(dú)立董事的審計(jì)委員會。到1992年，紐約證券交易所所有的上市公司都成立了審計(jì)委員會，90%的上市公司設(shè)立了報酬委員會(而1972年只有70%)。同時，值得注意的就是，在提名委員會中設(shè)立獨(dú)立董事的紐約證券交易所掛牌的上市公司比例不斷上揚(yáng)，1972年僅只有10%，%(在紐約證券交易所上市的公司擁有獨(dú)立的提名委員會的比例是在納斯達(dá)克上市公司的兩倍還多)。提名委員會(Nominating Committee)是負(fù)責(zé)在董事會中欲提任新董事時向董事會挑選和推薦人選的一個董事會附屬委員會。不過，在越來越多的公司中，提名委員會的職責(zé)正被擴(kuò)大到涵蓋一般的公司治理，其中包括董事會評價。與審計(jì)委員會和報酬委員會相比，提名委員會的獨(dú)立性不受強(qiáng)制和股票交易壓力的影響。但是在較小的公司董事會中，不太可能有獨(dú)立的提名委員會，%的公司有提名委員會；而在有提名委員會的公司中，%。也就是說，只有30%的標(biāo)準(zhǔn)普爾小型公司有獨(dú)立董事占多數(shù)的提名委員會(而標(biāo)準(zhǔn)普爾中型公司的這一比例為47%)(Berk，Bertsch amp。 Higgins，1997)。美國上市公司董事會的委員會構(gòu)成中，另外一個更為顯著的變化(或者說是一種新現(xiàn)象)，就是專門承擔(dān)公司治理責(zé)任的委員會－－公司治理委員會(Corporate Governance Committee)的比例增長迅速。公司治理委員會一般負(fù)責(zé)考查董事會的報酬、規(guī)模、組成和運(yùn)作，成員被限制在非執(zhí)行董事的范圍內(nèi)(Berk，Bertsch amp。 Higgins，1997)。如標(biāo)準(zhǔn)普爾500家公司中，1997年有36%的公司認(rèn)為它們擁有在某種程度上考查公司治理的委員會，比1996年自稱擁有公司治理委員會的公司的比例(%)高出一倍以上。審計(jì)委員會是董事會附屬委員會中的重中之重，因?yàn)橥ㄟ^審計(jì)委員會卓有成效的積極工作，定期地向股東、債權(quán)人等有關(guān)方面發(fā)布公正的會計(jì)信息，將會減少內(nèi)部人與外部人之間的信息不對稱，從而緩和公司中的代理沖突。我們認(rèn)為從良好而有效的公司治理原則來說，審計(jì)、報酬、提名這3個委員會在很大程度上是上市公司必須設(shè)立的，并且最好全部由外部獨(dú)立董事所組成，因?yàn)檫@會為機(jī)構(gòu)投資者所預(yù)期和關(guān)注。不論獨(dú)立董事身在何委員會發(fā)揮效用，他所代表和維護(hù)的是包括中小股東在內(nèi)的全體股東的利益，絕不是某一方股東在董事會中的代言人，尤其不能認(rèn)為是中小股東的代言人。因?yàn)檫@還不如直接通過累積投票制度來選舉中小股東在董事會中的代言人，而且獨(dú)立董事需要的就是客觀獨(dú)立。所謂代言人將造成董事會的分裂，不利于董事會工作的開展和效率的提高。同時，我們應(yīng)明白的是，獨(dú)立董事并不僅僅就是發(fā)揮監(jiān)督功能，檢討和評估董事會和執(zhí)行董事的表現(xiàn)及業(yè)績；作為董事會成員，獨(dú)立董事還必須就制定公司戰(zhàn)略、公司政策進(jìn)行獨(dú)立判斷，以確定公司的使命和前景(胡汝銀，2000)。獨(dú)立董事的報酬那么，獨(dú)立董事發(fā)揮作用的動力來源于什么呢？一個可以解釋的原因就是聲譽(yù)機(jī)制(Reputation Effect)，因?yàn)橐坏┆?dú)立董事在上市公司中表現(xiàn)出應(yīng)有的獨(dú)立和客觀，無形中將極大地保護(hù)和提升他們的聲譽(yù)，并拓展他們的未來市場，這表明聲譽(yù)資本在董事會的勞動力市場上的存在及其重要性(Kaplan amp。 Reishus1990；Gilson，1990)。顯然，聲譽(yù)機(jī)制將激勵外部獨(dú)立董事去監(jiān)督執(zhí)行董事和經(jīng)理人員(Fama，1980；Fama amp。 Jensen，1983；Milgrom amp。 Roberts，1992)，從而在某種程度上避免獨(dú)立董事與執(zhí)行董事之間的“合謀”。這也就說明了為什么專家容易成為獨(dú)立董事的候選人，因?yàn)閷＜視暵曌u(yù)為自己的生命，這