【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 3年 6月 15日，伊利股份三位獨(dú)立董事俞伯偉、王斌和郭曉川發(fā)布聲明，稱(chēng) 1年多來(lái)，在沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)合理授權(quán)的情況下，伊利股份公司投入了 3億元資金買(mǎi)賣(mài)國(guó)債，并且買(mǎi)入時(shí)沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行公告。他們認(rèn)為，公司長(zhǎng)期持有國(guó)債不利于提高現(xiàn)金流動(dòng)性，也不利于規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，不符合股東利益。聲明中透露，伊利股份的第 5大股東呼和浩特市的華世商貿(mào)有限公司是伊利股份公司高管及其家屬注冊(cè)的公司。鑒于上述情況，三位獨(dú)立董事準(zhǔn)備聘請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)公司近兩年的國(guó)債投資進(jìn)行全面審計(jì)。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 44 2023年 6月 16日，伊利股份監(jiān)事會(huì)聲稱(chēng)，俞伯偉于2023 年 6 月 22 日股東大會(huì)被選舉為公司獨(dú)立董事。以俞伯偉近親為法人代表的上海承祥商務(wù)有限公司分別于 2023 年 9 月 4 日、 2023 年 3 月 4 日、 2023 年 5 月 24 日與公司簽訂合同金額分別為 130 萬(wàn)元、 180 萬(wàn)元和 200 萬(wàn)元的咨詢(xún)項(xiàng)目合同。對(duì)于該筆業(yè)務(wù)，俞伯偉事先沒(méi)有按照相關(guān)規(guī)定向伊利股份進(jìn)行通報(bào)并履行相應(yīng)回避表決程序。這種行為與其對(duì)公司應(yīng)擔(dān)負(fù)之誠(chéng)信義務(wù)相違，與其作為公司獨(dú)立董事應(yīng)具備之獨(dú)立性相沖突。因此，伊利股份于 6 月 16 日召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)宣布俞伯偉已經(jīng)不適合繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 45 俞伯偉則對(duì)臨時(shí)董事會(huì)決議免去其獨(dú)立董事的程序和理由提出質(zhì)疑，認(rèn)為既不合法又缺乏公正。俞伯偉提出， 1999 年，在他擔(dān)任亞商咨詢(xún)副總期間即為伊利股份做咨詢(xún)業(yè)務(wù)。 2023年之后，他受聘為伊利股份獨(dú)立董事，便不直接從事與伊利股份相關(guān)的業(yè)務(wù)了。他認(rèn)為，導(dǎo)致其獨(dú)立董事資格被罷免的真正原因是他對(duì)公司國(guó)債投資項(xiàng)目的質(zhì)疑。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 46 但作為獨(dú)立董事，俞伯偉認(rèn)為他就國(guó)債投資所提出的質(zhì)疑、聲明與報(bào)告，是基于獨(dú)立董事的職責(zé)，完全符合公司章程第 103 條第 11 項(xiàng)的規(guī)定，不存在違規(guī)披露問(wèn)題。他同時(shí)強(qiáng)調(diào)，獨(dú)立董事依法履行職責(zé)的權(quán)利，應(yīng)該得到尊重和法律保護(hù)。他認(rèn)為 6 月 16 日臨時(shí)董事會(huì)決議審議通過(guò)的罷免議案違背了法律和公司章程的規(guī)定。 經(jīng)過(guò)調(diào)查，內(nèi)蒙古證管局認(rèn)為伊利股份的臨時(shí)董事會(huì)無(wú)效。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 47 2023年 6月 29日，伊利股份 2023年年度股東大會(huì)召開(kāi)；獨(dú)立董事王斌在會(huì)上發(fā)表意見(jiàn)，認(rèn)為伊利股份巨額國(guó)債投資直接威脅中小股東利益，應(yīng)由獨(dú)立董事聘請(qǐng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審查；督促監(jiān)事會(huì)就國(guó)債投資造成的 1700萬(wàn)損失代表公司向有關(guān)決策人員進(jìn)行訴訟和索賠；否則獨(dú)立董事將接收中小股東委托進(jìn)行 代位訴訟 。 2023年 8月 3日，伊利股份 2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)公司監(jiān)事會(huì)提案，免去俞伯偉獨(dú)立董事職務(wù)。同日，另一獨(dú)立董事王斌辭職。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 48 討論問(wèn)題： 俞伯偉的獨(dú)立性是否有問(wèn)題？ 你對(duì)伊利股份有關(guān)做法的看法？ 參考： 第一百四十九條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 《 公司法 》 無(wú)“回避”、“規(guī)避”一詞。 要看公司章程有無(wú)規(guī)定。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 49 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 50 視頻 《 伊利的不歸路 》 鄭俊懷， 2023年 9月出獄 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 51 獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò) 6年 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 52 幾個(gè)探討問(wèn)題 獨(dú)立董事的報(bào)酬 獨(dú)立董事的提名 獨(dú)立董事的責(zé)任 獨(dú)立董事的知情權(quán) 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 53 探討之一：報(bào)酬 報(bào)酬的有關(guān)資料 我國(guó)上市公司應(yīng)該給獨(dú)立董事津貼，由董事會(huì)制定，股東大會(huì)審核；我國(guó)獨(dú)立董事的報(bào)酬是固定的， 國(guó)外既有以獲得報(bào)酬為目的的“專(zhuān)職獨(dú)立董事” 。也有“義務(wù)”獨(dú)立董事 2023年，中國(guó)平安獨(dú)立董事年薪 20萬(wàn)元；招商銀行 30萬(wàn)元。 小企業(yè)多為 5萬(wàn)，還有 2萬(wàn)元的。 非上市公司對(duì)獨(dú)立董事的薪酬諱莫如深。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 54 案例 — 天價(jià)獨(dú)董不復(fù)存在 科龍電器 2023年 11月 29日的董事會(huì)公告顯示，公司三位獨(dú)立董事陳庇昌、李公民、徐小魯與科龍電器已訂立服務(wù)協(xié)議，三位獨(dú)立董事的津貼每年分別為 36萬(wàn)港幣。 36萬(wàn)港幣意味著什么？這是目前內(nèi)地證券市場(chǎng)1300多家公司中，年度津貼最高的三位天價(jià)獨(dú)董，這一數(shù)字已經(jīng)超出第二名 16萬(wàn)元?？疾炷壳吧鲜泄惊?dú)董年度津貼水平，大多在 4萬(wàn)左右。即使考慮到科龍電器同時(shí)身為 H股公司所可能帶來(lái)的溢價(jià)，三位獨(dú)董的津貼仍然不菲。同為 A+H的超級(jí)藍(lán)籌股中國(guó)石化，其獨(dú)董年度津貼不過(guò) 。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 55 科龍高管年薪一直在上市公司中最高。 2023年度科龍電器高管（含執(zhí)行董事）最高年薪達(dá) 450萬(wàn)元，前 3名執(zhí)行董事年薪超過(guò) 1000萬(wàn)元，平均達(dá)到 340萬(wàn)元，而2023年國(guó)內(nèi)上市公司高管最高年薪平均才 。 遭遇停產(chǎn)、查封、資金緊缺、監(jiān)管部門(mén)調(diào)查等問(wèn)題的科龍?jiān)诒缓Ｐ沤庸芎螅?2023年的第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，結(jié)束了科龍?jiān)邔釉诳讫埖氖姑?。?huì)議由已提出辭呈的科龍電器代董事長(zhǎng)及執(zhí)行董事劉從夢(mèng)主持，審議通過(guò) 《 關(guān)于免去本公司第五屆董事會(huì)部分執(zhí)行董事的議案 》 ，免去顧雛軍、嚴(yán)友松、張宏等 3人在科龍董事會(huì)執(zhí)行董事的職務(wù)。爾后，海信入主科龍后的新一屆董事會(huì)誕生。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 56 科龍高管薪酬標(biāo)準(zhǔn)被重新制定，天價(jià)獨(dú)董也不復(fù)存在?？讫埗聲?huì)辦公室工作人員透露，曾被稱(chēng)為“天價(jià)獨(dú)董”的科龍獨(dú)立非執(zhí)行董事年薪也大降，張圣平、路清作為獨(dú)立非執(zhí)行董事從科龍各領(lǐng)取年薪 6萬(wàn)元，張睿佳則領(lǐng)取年薪 24萬(wàn)元?？讫?jiān)瓐?zhí)行董事陳庇昌等 3人則每年從科龍領(lǐng)取 36萬(wàn)元的薪酬。 科龍已經(jīng)成立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，專(zhuān)門(mén)對(duì)公司高管層的薪酬進(jìn)行重新核定。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 57 探討 : 美國(guó)納斯達(dá)克不給獨(dú)立董事發(fā)薪酬，我國(guó)的獨(dú)董是否也可以學(xué)習(xí) ? 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 58 薪酬的形式？ 固定薪酬 固定報(bào)酬 +業(yè)績(jī)報(bào)酬。 固定報(bào)酬與股票期權(quán)結(jié)合 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 59 探討：誰(shuí)給獨(dú)董發(fā)報(bào)酬 ? 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 60 有人提出獨(dú)立董事薪酬支付與承擔(dān)分析表 │假設(shè)方案 │承擔(dān)者 │支付者 │合理性與獨(dú)立性分析 │ │方案 1 上市公司 │上市公司 │承擔(dān)合理，獨(dú)立性不強(qiáng) │ │方案 2 │上市公司 │政府 │ │ │方案 3 │上市公司 │中介機(jī)構(gòu) │ │ │方案 4 │政府 │上市公司 │ │方案 5 │政府 │政府 │ │ │方案 6 │政府 │中介機(jī)構(gòu) │ │ 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 61 有人提出獨(dú)立董事薪酬支付與承擔(dān)分析表 │假設(shè)方案 │承擔(dān)者 │支付者 │合理性與獨(dú)立性分析 │ │方案 1 │上市公司 │上市公司 │承擔(dān)合理，獨(dú)立性不強(qiáng) │ │方案 2 │上市公司 │政府 │承擔(dān)合理，獨(dú)立性較強(qiáng) │ │方案 3 │上市公司 │中介機(jī)構(gòu) │承擔(dān)合理，獨(dú)立性強(qiáng) │ │方案 4 │政府 │上市公司 │承擔(dān)較合理，獨(dú)立性不強(qiáng) │ │方案 5 │政府 │政府 │承擔(dān)較合理，獨(dú)立性不強(qiáng) │ │方案 6 │政府 │中介機(jī)構(gòu) │承擔(dān)較合理，獨(dú)立性強(qiáng) │ 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 62 探討之二：誰(shuí)提名、提名誰(shuí) 獨(dú)立董事的提名 誰(shuí)提名 ? 提名誰(shuí) ? 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 63 獨(dú)立董事的提名 2023年 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn) 》中，“上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份１％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定” 中小股東認(rèn)為 ,獨(dú)立董事由控股股東提名 ,將和控股股東之間具有”利益關(guān)聯(lián)”而失去獨(dú)立性 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 64 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 65 2023年，由 《 上海證券報(bào) 》 推出的首份中國(guó)獨(dú)立董事調(diào)查報(bào)告揭示問(wèn)卷調(diào)查揭示 :63%的獨(dú)董為 上市公司董事會(huì)提名產(chǎn)生， 超過(guò) 36%的獨(dú)董為第一大股東 提名，獨(dú)董的產(chǎn)生難以規(guī)避一股獨(dú)大的問(wèn)題； %的獨(dú)董來(lái)自于高?；蚩蒲性核?，獨(dú)董的構(gòu)成以學(xué)院派占主流。 有 %的獨(dú)董表示在董事會(huì)表決時(shí) 從未投過(guò)棄權(quán)票或反對(duì)票 ；有 35%的獨(dú)董表示 從未發(fā)表 過(guò)與上市公司大股東或者高管等有分歧的獨(dú)立意見(jiàn)。接受本次抽樣調(diào)查的 26名獨(dú)董來(lái)自于北京、上海、天津等九個(gè)省市，所任職的上市公司涉及商業(yè)、運(yùn)輸、電力、科技等十余個(gè)行業(yè)，其中國(guó)企比例占四分之三。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 66 誰(shuí)來(lái)提名 ? 一種觀點(diǎn) :由社會(huì)監(jiān)管部門(mén)或社會(huì)中介機(jī)構(gòu)有提名權(quán)和任命權(quán) 反對(duì)意見(jiàn)：尋租；無(wú)積極性 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 67 參考資料 : 吳敬璉在 2023年指出，明確獨(dú)立董事的權(quán)利 ,加大獨(dú)立董事在相關(guān)領(lǐng)域的 主導(dǎo)權(quán) 。如在獨(dú)立董事提名方面 ,目前獨(dú)立董事提名大多受上市公司大股東左右 ,可考慮將獨(dú)立董事的提名權(quán)轉(zhuǎn)交給 提名委員會(huì) ,而提名委員會(huì)中 ,獨(dú)立董事比例要高于 1/2,這樣一來(lái) ,有助于從制度層面確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 68 有人建議：限制大股東的權(quán)利 大股東無(wú)提名權(quán)，但有選舉權(quán) 大股東有提名權(quán)，但無(wú)選取權(quán) 大股東既無(wú)提名權(quán)，也無(wú)選舉權(quán) 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 69 提名誰(shuí) ? 國(guó)內(nèi)在選擇獨(dú)立董事時(shí)經(jīng)常會(huì)邀請(qǐng)經(jīng)濟(jì)學(xué)家、