上市企業(yè)獨(dú)立董事的角色與職責(zé)(編輯修改稿)
2025-03-28 21:33 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 加年度股東大會(huì)并探討與其職責(zé)相關(guān)的問(wèn)題 (特別是各類委員會(huì)的主席 )。 對(duì)主要股東做更多溝通 (特別是資深獨(dú)立董事 )。 監(jiān)督管理層的行為以提升董事會(huì)的有效性 審查對(duì)于以下方面是否有更好的改進(jìn)途徑 最近的信息披露和審計(jì)方面的丑聞 當(dāng)今公司的規(guī)模和范圍 運(yùn)營(yíng)和操作的復(fù)雜程度 來(lái)自 紐約證券交易所的規(guī)定 董事會(huì)的大部分是獨(dú)立董事 獨(dú)立董事界定嚴(yán)格 非執(zhí)行董事定期召開沒(méi)有管理層參與的會(huì)議 上市公司必須建立以下僅有獨(dú)立董事組成的委員會(huì) – 公司治理委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 上市公司內(nèi)部審計(jì)功能 上市公司制定和披露公司治理方針，包括以下方面 – 董事的資格標(biāo)準(zhǔn) 董事的職責(zé) 董事介入管理的情況 董事的薪酬 管理層的繼任 董事會(huì)的年度績(jī)效評(píng)價(jià) 上市公司必須強(qiáng)制要求董事，管理層和公司雇員遵守《商業(yè)行為準(zhǔn)則及道德操守》 CEO每年保證沒(méi)有違反上市協(xié)議 來(lái)自 公司法案和獨(dú)立董事 不能豁免獨(dú)立董事在董事會(huì)的任何職責(zé)、義務(wù)和責(zé)任 獨(dú)立董事同其他董事一樣，都是公司治理團(tuán)隊(duì)的組成部分 獨(dú)立董事?lián)碛信c其他董事相同的權(quán)力 來(lái)自 當(dāng)前公司治理體系的基本框架 公司 董事會(huì) 管理層 股東 利益相關(guān)的參與者 債權(quán)人 監(jiān)管和執(zhí)法當(dāng)局 執(zhí)行董事 所有者董事 獨(dú)立董事 來(lái)自 OECD原則 – 平等對(duì)待所有的股東 保護(hù)小股東利益 取消跨境投票表決的障礙 內(nèi)幕交易和濫用自我交易應(yīng)該被禁止 董事會(huì)成員和主要管理人員應(yīng)該公開披露在實(shí)質(zhì)性合同中的利益 來(lái)自 OECD原則 : 信息披露與透明度 對(duì)以下進(jìn)行披露 : 公司的財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營(yíng)成果。 公司目標(biāo)。 主要的股票所有者和投票權(quán)所有者。 董事會(huì)成員和主要管理人員的薪資政策，董事會(huì)成員的信息、資格、選拔程序、在其他公司的就職情況、是否是獨(dú)立董事。 關(guān)聯(lián)交易。 可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素。 關(guān)于員工和其他利益相關(guān)者的問(wèn)題。 治理結(jié)構(gòu)和政策。 獨(dú)立的、有法定資格的審計(jì)師進(jìn)行年度審計(jì) 在很多國(guó)家，審計(jì)師在審計(jì)之外的行為受到嚴(yán)格限制 外部審計(jì)師對(duì)股東負(fù)有責(zé)任，以應(yīng)有的職業(yè)審慎態(tài)度對(duì)待審計(jì) 公司治理應(yīng)通過(guò)這樣一個(gè)體系達(dá)到：向股東提供有益的建議、分析、評(píng)價(jià)等，以使股東能夠做出明智合理的決策；體系應(yīng)該避免利益沖突。 來(lái)自 OECD原則 : 董事會(huì)的組成和結(jié)構(gòu) 一些董事會(huì)應(yīng)該履行的重要職責(zé)： 戰(zhàn)略規(guī)劃，編制預(yù)算，商業(yè)計(jì)劃，等。 監(jiān)測(cè)關(guān)于公司治理實(shí)踐的有效性。 選拔人員，制定薪酬，監(jiān)督重要的管理層人員，監(jiān)測(cè)連續(xù)性計(jì)劃。 執(zhí)行官和董事會(huì)的薪酬。 確保正式透明的董事會(huì)提名以及選舉程序。 監(jiān)測(cè)和處理管理層、董事會(huì)和股東之間潛在的沖突，包括濫用公司財(cái)產(chǎn)和濫用關(guān)聯(lián)交易。 確保公司的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告體系 (包括獨(dú)立審計(jì) )的完整，確保風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)控制、以及合規(guī)的控制體系。 監(jiān)督信息披露和溝通的程序。 進(jìn)行獨(dú)立決策的能力： 廣泛流行的話題是獨(dú)立董事的數(shù)量和角色 足夠的獨(dú)立董事 各委員會(huì)的清晰授權(quán) 來(lái)
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