獨立董事制度建立與完善的會計視角解讀(doc13)(編輯修改稿)
2025-01-17 03:59 本頁面
【文章內容簡介】 與技能，特別是將會計與財務知識和技能排在第一位，可見對獨立董事會計專業(yè)知識要求上的份量。 日本模式的基本特征是，董事會成員主要由執(zhí)行董事所構成，因此，獨立董事的作用即受到一定程度的限制。由于日本上市公司的股權比較集中，股票市場的流動率及發(fā)育程度明顯低于美國，大股東主要是依靠董事會來進行公司治理，這一特點既決定了大股東對公司經理具有較強的約束力，也可以在一定程度上彌補董事會對總經理缺乏控制功能的不足。在這種模式下，由于公司高級管理人員熟悉企業(yè)的經營管理過程和具體環(huán)節(jié)，具有較好的技術背景和管理能力，其管理才能得到了各方面的認可，因此，由其擔任公司董事，在做出經營管理決策時，能夠兼顧和協(xié)調各方面的利益，使決策結果易于為各方面所接受并有利于其貫徹與實施。但由于董事會既是決策者，而其大多數(shù)成員又是執(zhí)行者，因而其管理過程就成為一種自我提出、自我確認、自我執(zhí)行與自我監(jiān)督的過程，其控制職能和作用必然弱化，控制效果自然降低?！ ∪?、會計視角剖析：中國獨立董事制度提出與建設的基本動因 ?。ㄒ唬榱私鉀Q現(xiàn)行董事會成員結構上的失衡所導致的“內部人控制”現(xiàn)象 我國證券市場開放10多年來，其發(fā)展的規(guī)模很快。據(jù)有關媒體披露，到2002年12月底止，中國境內的上市公司已經達到了1223家，境內上市公司中已有59家在境外發(fā)行上市H股，累計籌資182億美元。但作為上市公司內部治理結構的一項重要內容——獨立董事制度則于1998年才開始推行。據(jù)當時的有關資料統(tǒng)計，我國上市公司中內部人控制制度（即內部董事人數(shù)／董事會成員總數(shù)）為100％的有83家，％；50％％；在所選530家樣本上市公司中，董事長和總經理由一人兼任的有253家，％?？梢哉f，董事會實際上很大程度地掌握在內部人手中；李東明等人（1999）的調查表明，當年設立獨立董事的公司比重很小，其所起的作用也有限；何問陶等人從股權結構上進行的實證分析所得出的結論是，絕大部分公司的股權仍然相對集中。這樣帶來的問題不僅僅表現(xiàn)為“一股獨大”的現(xiàn)象較為突出，而且由于這類公司的第一大股東多為國有企業(yè)，董事則多由資產管理公司或者是各級政府直接指派，“內部人控制”的現(xiàn)象比較嚴重。此外，由于我國上市公司監(jiān)事會的人員構成上的特殊性，也導致了監(jiān)事會形同虛設、不能發(fā)揮其應有的作用。建立獨立董事制度，可以從一定程度上彌補因制度執(zhí)行本身的缺陷所帶來的不足。但是需要指出的是，我國當前在上市公司法人治理結構中所體現(xiàn)出來的因股權高度集中而形成的“內部人控制”現(xiàn)象，與西方國家所存在的內部人控制現(xiàn)象有著本質的區(qū)別，其主要原因是由于國家股的存在與所有者的缺位，如果不進行產權制度的改革與優(yōu)化，僅希望通過設立獨立董事制度來解決這一問題也是比較困難的。（二）為了有效地提高上市公司會計信息質量的需要 根據(jù)中國證監(jiān)會所發(fā)布的《意見》要求，在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事，同時要求凡是在境內上市的公司都應當按照其基本條款的規(guī)定及早地修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，并明確提出其中至少包括一名會計專業(yè)人士。在2002年5月以后，我國絕大多數(shù)上市公司都加快了物色獨立董事的步伐，盡管上市公司對其所聘請的獨立董事的知識結構和社會知名度普遍具有較高要求，但從知識結構上看，獨立董事的受聘對象仍然主要是集中在會計、投資和法律等相關行業(yè)，持有注冊會計師資格及從事會計研究工作的人士倍受上市公司青睞，對證券市場和上市公司運作了解得比較透徹并且具有實踐經驗的專業(yè)人土、法律界人土也越來越多地出現(xiàn)在獨立董事隊伍中，這一跡象表明，上市公司對“獨立董事”這一角色的認識有趨于務實性的趨向。由此可見，上市公司推行設置獨立董事舉措的原始動因雖然并不主要是為了提高會計信息質量，但由于董事會成員的知識結構由此而發(fā)生的變化，隨著高層次的會計專業(yè)人士越來越多地進入獨立董事隊伍的行列中，因為他們的專業(yè)特征所導致的對于公司決策問題的理解角度不同，必然會對公司決策的基礎以及對外披露會計信息的質量產生一定的影響。貝斯萊在美國會計學會1995年度的獲獎論文中的研究結論也表明，公司董事會中獨立董事的比例顯著地影響著虛假財務報告的發(fā)生率，獨立董事越多，其虛假財務報告的發(fā)生率就越低（理財者，2002）?！ 。ㄈ榱艘婪ㄕ{整不同關系人的利益 我國上市公司獨立董事制度的確立，也改變了股份公司董事會成員的利益結構，彌補了原來由國有資產管理部門
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