【文章內容簡介】 載 市公司財務監(jiān)督模式選擇的問題就變成了是否還應引入審計委員會模式的 問題。 審計委員會模式是英美等國單層制組織結構公司獨立董事制度下的財務監(jiān)督職能的實現(xiàn)形式，審計委員會模式與獨立董事制度緊密相連。有專家學者從法理上分析，獨立董事制度是英美等國單層制公司組織結構的產(chǎn)物，引入獨立董事的目的是為了監(jiān)督、制衡執(zhí)行董事，而我國公司采用雙層制公司組織結構，這樣，二者的職能是否重合？ 筆者認為：在現(xiàn)行環(huán)境下和現(xiàn)階段，“監(jiān)事會模式＋審計委員會模式”可以作為上市公司財務監(jiān)督模式的一種選擇。其原因在于： 現(xiàn)行監(jiān)事會模式不能很好履行財務監(jiān)督職能。監(jiān)事會能否很好履行財務監(jiān)督職能，關 鍵在于它的獨立性和專業(yè)能力。 (1)制度安排上的缺陷。我國《公司法》第 124 條規(guī)定：（股份公司）監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代表組成。沒有對監(jiān)事會成員的會計專業(yè)知識作出明確的規(guī)定，同時，也沒有監(jiān)事會成員在不具備充分的財務會計專業(yè)知識的情況下可以聘請外部專業(yè)人士的規(guī)定。大陸法系一些國家的《公司法》規(guī)定可以聘請外部專業(yè)人士。監(jiān)事會可以為此目的而委托某個監(jiān)事會成員，或者為了某些特定任務而委托個別專家（注：卞耀武主編：《當代外國公司法》，法律出版社 1995 年 4 月版。）。在監(jiān)事會成員不具備足夠的財務會計專業(yè)知 識，并且也不能聘請外部專家的情況下，是不能很好地履行財務監(jiān)督職能的。 制度上的缺陷還體現(xiàn)在規(guī)定了監(jiān)事會職責而沒有賦予相應的職權。例如，監(jiān)事會的調查權，即監(jiān)事會對公司（含子公司）業(yè)務、財產(chǎn)狀況進行調查，并可要求董事、經(jīng)理報告公司營業(yè)情況的權力；監(jiān)事會的公司代表權，即當公司董事、經(jīng)理的行為侵害公司利益，并經(jīng)糾正無效時，代表公司對其提起訴訟的權力。 (2)一股獨大的客觀現(xiàn)狀。在我國，一股獨大的現(xiàn)象會存續(xù)相當長時間。一股獨大，從 大量的管理資料下載 表決權來講，按照現(xiàn)行的法律確實有可能產(chǎn)生不公正行為（注：周小川：《上市公司治理結構的改進》，《中國證券報》 2021 年 5 月 31日。）?？毓晒蓶|、董事會、監(jiān)事會基本上是一家人，董事會和監(jiān)事會也基本上由控股股東說了算，監(jiān)事會怎么能“監(jiān)事”自家人？ (3)監(jiān)事會事實上的不獨立?！豆痉ā分袑ΡO(jiān)事會的獨立性作出了許多規(guī)定。但在實際中，我國多數(shù)上市公司的監(jiān)事會沒有進入角色，絕大多數(shù)的監(jiān)事不“監(jiān)事”，對上市公司經(jīng)營者的違法、違章行為，如虛假財務記錄和報告、參與本公司股票做莊從而操縱股價牟取暴利、擅自擴大職工持股范圍和數(shù)量、大股東長期無償占用股份公司資金等往往默不作聲。調查發(fā)現(xiàn)，不少上市公司的監(jiān)事 會主席由紀委書記或工會主席擔任，監(jiān)事往往是基層單位的負責人，在股份公司內部還是董事長、總經(jīng)理的下級，這些監(jiān)事又怎么能獨立起來呢？翻閱一下報刊上發(fā)布的上市公司監(jiān)事會報告，鮮有監(jiān)事會不同意董事會決議的，這種高度的一致性究竟是這些監(jiān)事會經(jīng)過認真“監(jiān)事”后得出的結論，還是根本就沒有“監(jiān)事”或根本不敢“監(jiān)事”呢（注：目前，我國有的公司實行獨立監(jiān)事制度，我們認為，設獨立監(jiān)事效果不如設獨立董事。）？ 監(jiān)事會與審計委員會的關系是財務監(jiān)督不同層次上的互補關系。我國《公司法》確定了公司組織結構的四個層次： (1)股東大會 —— 公司的權力機關； (2)董事會 —— 公司的業(yè)務執(zhí)行和經(jīng)營決策機關； (3)經(jīng)理 —— 負責日常經(jīng)營管理工作； (4)監(jiān)事會 —— 監(jiān)督機關。在上面結構中，監(jiān)事會與董事會是平行關系，審計委員會是董事會下屬的專門委員會，因此，監(jiān)事會與審計委員會分屬于公司組織結構中的不同層次，監(jiān)事會的層次高于審計委員會，更具有權威性。 審計委員會與監(jiān)事會在職責安排和制度設計上，應該是互補的關系，而非重疊的關系，即使是重疊的地方，其側重點也不同。監(jiān)事會的職責側重于檢查公司的財務決策，即公司的 大量的管理資料下載 資金調度、安排，利潤分配、薪酬等方面；審計委員會 的職責集中在財務活動的結果和會計審計方面，如復核公司財務報告、提請聘請會計師事務所、與之溝通并對其工作進行評價等方面，但也自然會涉及到公司的財務方面。 我國公司海外上市的需要。隨著經(jīng)濟全球化，國際資本市場交流日趨活躍，我國有一些公司到紐約、東京、新加坡、香港等交易所海外上市。我國公司到這些證券交易所上市，就必須按照這些交易所的規(guī)定設立獨立董事和審計委員會。 現(xiàn)代股份公司法的發(fā)展歷史，反映了英美法系和大陸法系的相互影響。大陸現(xiàn)代股份有限公司組織機構的模式是在近代股份有限公司組織機構模式的基礎上，經(jīng) 過引進英美法系公司法的董事會制度和自行改造而成的。我國股份有限公司組織機構采用的是大陸股份有限公司組織機構的模式，但大陸現(xiàn)代股份有限公司的組織機構沒有引進獨立董事制度。我國在借鑒國外成功