獨(dú)立董事制度ppt課件(編輯修改稿)
2025-02-06 10:00 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） 。 （二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； （五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （六）公司章程規(guī)定的其他人員； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 上市公司賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán) 高于 300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)討論獨(dú)立董事作出判斷前可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告作為其判斷的依據(jù) 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露 如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬審計(jì)提名等委員會(huì)的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見 提名任免董事 聘任或解聘高級(jí)管理人員 公司董事高級(jí)管理人員的薪酬 上市公司的股東實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來以及公司是否采取有效措施回收欠款 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng) 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng) 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一同意保留意見及其理由反對(duì)意見及其理由無法發(fā)表意見及其障礙 獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同任期屆滿連選可以連任但是連任時(shí)間不得超過六年。 獨(dú)立董事連續(xù) 3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換 ,除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外 ,獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)目梢宰鞒龉_的聲明。 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 獨(dú)立董事原則上最多在 5家上市公司兼任獨(dú)立董 事并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé) 我國(guó)獨(dú)立董事無法保證獨(dú)立性的原因 ? 獨(dú)立董事的選聘機(jī)制并未市場(chǎng)化，目前上市公司的獨(dú)立董事主要來源于大股東的推薦； ? 獨(dú)立董事的薪酬來源于所任職的企業(yè)，因利益的關(guān)聯(lián)會(huì)造成獨(dú)立董事成為僅供擺設(shè)的 “ 花瓶 ” 而難以發(fā)揮其獨(dú)立見解； ? 數(shù)量甚微的獨(dú)立董事滲透于原先穩(wěn)固且并不完善的董事會(huì)中，其發(fā)揮效力大小及持續(xù)性狀況值得懷疑； ? 獨(dú)立董事的有限理性將可能會(huì)影響其本應(yīng)發(fā)表的獨(dú)立意見等。 上市公司治理準(zhǔn)則 (中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)文時(shí)間 2 0 0 2 0 1 0 7) 第四十九條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東獨(dú)立董事不得
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