獨(dú)立董事制度建立與完善的會(huì)計(jì)視角解讀(doc13)-文庫吧資料
2025-01-17 03:59本頁面
【正文】 事會(huì)的現(xiàn)象不可避免，董事成為大股東在公司和董事會(huì)利益的代言人也就順理成章。貝斯萊在美國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)1995年度的獲獎(jiǎng)?wù)撐闹械难芯拷Y(jié)論也表明，公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例顯著地影響著虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的發(fā)生率，獨(dú)立董事越多，其虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的發(fā)生率就越低（理財(cái)者，2002）。在2002年5月以后，我國絕大多數(shù)上市公司都加快了物色獨(dú)立董事的步伐，盡管上市公司對其所聘請的獨(dú)立董事的知識結(jié)構(gòu)和社會(huì)知名度普遍具有較高要求，但從知識結(jié)構(gòu)上看，獨(dú)立董事的受聘對象仍然主要是集中在會(huì)計(jì)、投資和法律等相關(guān)行業(yè)，持有注冊會(huì)計(jì)師資格及從事會(huì)計(jì)研究工作的人士倍受上市公司青睞，對證券市場和上市公司運(yùn)作了解得比較透徹并且具有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人土、法律界人土也越來越多地出現(xiàn)在獨(dú)立董事隊(duì)伍中，這一跡象表明，上市公司對“獨(dú)立董事”這一角色的認(rèn)識有趨于務(wù)實(shí)性的趨向。但是需要指出的是，我國當(dāng)前在上市公司法人治理結(jié)構(gòu)中所體現(xiàn)出來的因股權(quán)高度集中而形成的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，與西方國家所存在的內(nèi)部人控制現(xiàn)象有著本質(zhì)的區(qū)別，其主要原因是由于國家股的存在與所有者的缺位，如果不進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度的改革與優(yōu)化，僅希望通過設(shè)立獨(dú)立董事制度來解決這一問題也是比較困難的。此外，由于我國上市公司監(jiān)事會(huì)的人員構(gòu)成上的特殊性，也導(dǎo)致了監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)、不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用?？梢哉f，董事會(huì)實(shí)際上很大程度地掌握在內(nèi)部人手中；李東明等人（1999）的調(diào)查表明，當(dāng)年設(shè)立獨(dú)立董事的公司比重很小，其所起的作用也有限；何問陶等人從股權(quán)結(jié)構(gòu)上進(jìn)行的實(shí)證分析所得出的結(jié)論是，絕大部分公司的股權(quán)仍然相對集中。但作為上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)重要內(nèi)容——獨(dú)立董事制度則于1998年才開始推行。 三、會(huì)計(jì)視角剖析：中國獨(dú)立董事制度提出與建設(shè)的基本動(dòng)因 （一）為了解決現(xiàn)行董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)上的失衡所導(dǎo)致的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象 我國證券市場開放10多年來，其發(fā)展的規(guī)模很快。在這種模式下，由于公司高級管理人員熟悉企業(yè)的經(jīng)營管理過程和具體環(huán)節(jié)，具有較好的技術(shù)背景和管理能力，其管理才能得到了各方面的認(rèn)可，因此，由其擔(dān)任公司董事，在做出經(jīng)營管理決策時(shí)，能夠兼顧和協(xié)調(diào)各方面的利益，使決策結(jié)果易于為各方面所接受并有利于其貫徹與實(shí)施?！ ∪毡灸Ｊ降幕咎卣魇牵聲?huì)成員主要由執(zhí)行董事所構(gòu)成，因此，獨(dú)立董事的作用即受到一定程度的限制。內(nèi)部董事均為公司的高級經(jīng)理人員，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)所提出的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)決策；外部董事則由公司外部人員擔(dān)任，但均為某一方面的專家學(xué)者。公司董事會(huì)由股東大會(huì)選舉出的董事組成，既是經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，又是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。由于美國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，再加上美國的傳統(tǒng)觀念是把公司看成利潤最大化的組織，因此，在企業(yè)管理中更多地強(qiáng)調(diào)專家決策，從而就降低了執(zhí)行董事的重要性。兩種模式雖然有著各自不同的特點(diǎn)，但均與其運(yùn)行的基本法律環(huán)境及其制度安排下的股權(quán)結(jié)構(gòu)與資本市場的發(fā)育程度有著一定的聯(lián)系。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）在“1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計(jì)指標(biāo)的國際比較”報(bào)告中就曾列出專門項(xiàng)目比較了董事會(huì)中獨(dú)立董事成員所占的比例，其中美國是62％，英國34％，法國29％?！ 《?、會(huì)計(jì)視角觀察：西方獨(dú)立董事制度基本模式差異的法律環(huán)境 獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于助世紀(jì)中期的美國，其發(fā)展與規(guī)范經(jīng)過了一個(gè)不斷演進(jìn)的過程。以此認(rèn)識為基礎(chǔ)，如果將獨(dú)立董事制度作為一種監(jiān)督機(jī)制加以運(yùn)用并賦予其一定的監(jiān)督權(quán)力，那么其對剩余索取權(quán)的考慮就是一個(gè)不可回避的現(xiàn)實(shí)問題，如果這個(gè)問題不能解決，則獨(dú)立董事制度的運(yùn)行效果就會(huì)產(chǎn)生影響，其設(shè)立的初衷與制度運(yùn)行質(zhì)量就難以有效地統(tǒng)一起來。獨(dú)立董事制度作為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)理論的一個(gè)重要組成部分，其建立的初衷是為了維護(hù)大多數(shù)中小股東的利益?！ 。ㄋ模┈F(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)理論決定了獨(dú)立董事制度發(fā)揮作用的實(shí)際程度，而以會(huì)計(jì)收益為基礎(chǔ)的剩余權(quán)益的索取方式則會(huì)對獨(dú)立董事制度的運(yùn)行效果產(chǎn)生重要影響 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，由于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和企業(yè)控制權(quán)的分離，高層經(jīng)理掌握著企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，當(dāng)出資人不能夠有效地對經(jīng)理人員的行為進(jìn)行最終控制時(shí)，后者就會(huì)利用這種控制權(quán)來謀取個(gè)人利益，進(jìn)而損害股東的利益，發(fā)生“內(nèi)部人控制失控”（張春霖，1999）。如果設(shè)想通過獨(dú)立董事來維護(hù)中小股東的利益，而其作用的發(fā)揮程度又不與其自身的收益結(jié)合起來，在理論上所賦予他們的職責(zé)實(shí)現(xiàn)起來則不太現(xiàn)實(shí)。獨(dú)立董事與股東之間實(shí)質(zhì)上也是一種委托代理關(guān)系，只是他更多的是一種道義上的委托代理關(guān)
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