【文章內(nèi)容簡介】 ：20071121 23:52:00有效公司治理的基礎(chǔ)有效的公司治理必須具備某些重要的條件，以便股東行使其權(quán)利和對公司的經(jīng)營業(yè)績施加積極影響，實現(xiàn)股東價值最大化。有效的公司治理基礎(chǔ)應(yīng)該包括以下重要的基本條件:適用的法律法規(guī)、監(jiān)管體系和會計準(zhǔn)則。比較有效的資本市場和作為其支柱或主要力量的機構(gòu)投資者，實現(xiàn)資本的有效配置以實現(xiàn)股東(包括國家股東)投資回報的最大化；由于管理水平高而盈利的公司應(yīng)該受到鼓勵，可以更優(yōu)惠的條件進入資本市場融資籌資，而效率低的公司則很困難或根本不可能從市場上融資籌資。在公司治理中，獨立董事的作用為建立有效的資本代理構(gòu)架提供了基礎(chǔ)股東有權(quán)選擇董事會成員和影響董事會的決策對于保證企業(yè)增進股東(出資人)利益為目的而進行經(jīng)營，而不是單純從管理人員即“內(nèi)部人”利益出發(fā)行事，這一點至為關(guān)鍵。獨立董事對于現(xiàn)代公司治理制度能否成功也同樣很關(guān)鍵。健康的公司治理實踐與有效的資本市場(尤其是公司股票市場的發(fā)展有著直接和強固的聯(lián)系。健康的公司治理實踐對于促進資金流動和可持續(xù)的經(jīng)濟發(fā)展具有重要意義，因為它使管理良好的企業(yè)得以低成本從資本市場融資。為此，公司必須愿意和能夠向潛在的投資者提供充分的信息，使其能夠做出明智的投資或貸款決定。對于有外部公眾持股的公司，運用股東權(quán)利對董事會及公司管理層進行控制和監(jiān)督，使其切實對自己的行為承擔(dān)起責(zé)任，這就需要一個比較有效的公司股票市場。而有效的股票市場又依賴于那些應(yīng)當(dāng)能夠及時獲得可靠信息的投資者(股東)。這就是體現(xiàn)在企業(yè)層次上的有效公司治理與資本市場效率二者之間的主要關(guān)系，它也是將儲蓄引導(dǎo)到用于最有效的經(jīng)濟投資儲蓄，以使資金有效配置所需要的。公司治理與問責(zé)性公司治理的目的是建立一種問責(zé)性制度(accountability)，以使公司的董事會和管理人員切實承擔(dān)其責(zé)任，有效地運用他們受托管理的資金，為投資者(股東)謀取利益。健康的公司治理要求董事會內(nèi)設(shè)置足夠多的外部獨立董事(甚至過半)，而不是讓負(fù)責(zé)經(jīng)營管理公司的內(nèi)部人員控制董事會；董事會任命的某些附屬委員會應(yīng)該完全由外部獨立董事組成，以便保障健康的公司治理實踐。對審計委員會而言，這一點尤為重要。獨立董事的重要作用越來越多地在公司治理準(zhǔn)則和金融機構(gòu)管理法規(guī)中得到反映和體現(xiàn)●上市的和非上市的股份公司 ●共同投資基金(投資公司)◆公共和私人養(yǎng)老金計劃 ●銀行和保險法規(guī)國際慣例有效公司治理的原則在國際最佳慣例指引中的體現(xiàn)證監(jiān)會國際組織(IOSCO)的證券監(jiān)管原則經(jīng)合組織(OECD)公司治理原則各國最佳實踐法規(guī)澳大利亞Bossch委員會準(zhǔn)則倫教交易所委員會公司治理條例美國最佳實踐指引加利福尼亞公務(wù)員退休基金(CalPERS)商務(wù)圓桌會議組織全國公司董事協(xié)會通用汽車董事會的公司治理指引美國在公司治理方面的特色遵照各州有關(guān)公司治理的法律組建公司:聯(lián)邦法律在股份公司的公司治理方面所起的作用比較有限，但是間接影響卻很大；強調(diào)全面和公正的信息披露，審計人員的獨立性和美國證監(jiān)會對有關(guān)自律組織規(guī)定的彤響:美國不使用“監(jiān)事會”的概念；聯(lián)邦金融機構(gòu)法規(guī)可以對公司治理實踐產(chǎn)生巨大的影響； 例如，美國證監(jiān)會有關(guān)投資公司法中“獨立董事”的新規(guī)定。美國機構(gòu)投資者在促進保護股東權(quán)益、監(jiān)督公司行為和促進健康的公司治理實踐等方面具有很強的影響力。例如：CalPERS的革新努力對美國和國際公司治理實踐的影響。美國機構(gòu)投資者的作用：監(jiān)督和促進健康的公司治理實踐及信息披露 機構(gòu)投資者的證券投資是當(dāng)今美國資本市場的主要力量。從八十年代早期以來，機構(gòu)投資者包括公務(wù)員養(yǎng)老金計劃傾向于更多地參與公司事務(wù)，以確保管理人員的行為符合股東的最大利益。共同投資基金共同基金封閉式基金契約儲蓄機構(gòu)保險公司公共養(yǎng)老金計劃私人養(yǎng)老金計劃風(fēng)險投資基金投資質(zhì)問、投資研究分析專家共同投資基金，可以代表眾多小投資者的投票權(quán)，以公司重要持股人身份投票，從而對股票市場產(chǎn)生重大影響。公司治理中的一些特殊考慮：共同投資基金的治理具有特別重要的作用。美國證監(jiān)會最近發(fā)布的監(jiān)管措施加強了獨立董事的作用。自定行業(yè)敢策是投資基金行業(yè)監(jiān)管體系中的一個重要方面:董事會負(fù)有特殊的誠信責(zé)任，以保障受托資金只能用于為股東謀利益:董事會的部分成員(甚至過半，應(yīng)該是獨立的外部董事；美國和澳大利亞監(jiān)管體制一董事會的多數(shù)應(yīng)該是獨立董事。美國機構(gòu)投資者的作用：監(jiān)督和促進健康的公司治理實踐及信息披露養(yǎng)老基金和保險公司代表工薪雇員和投保人在股份和其他證券投資中的投資者權(quán)益監(jiān)督公司的經(jīng)營業(yè)績代表大多數(shù)股份將分散的個人投資集中成統(tǒng)一的股份，以擁有大家股票的重要股東身份參加投票，可以影響公司的戰(zhàn)略決策。很有可能在公司治理、信息披露和會計準(zhǔn)則方面支持和配合證券監(jiān)管部門。風(fēng)險投資基金在激勵健康的公司治理和經(jīng)營實踐方面發(fā)揮著建設(shè)性的作用，對新興的證券市場來說尤其如此風(fēng)險投資基金投資時間跨度通常是35年通常在董事會有席位有利于推動良好的公司管理實踐的發(fā)展被投資企業(yè)在證券交易所上市是風(fēng)險投資基金有效的退出通道非公眾私有投資公司不受監(jiān)管美國證監(jiān)會按照投資公司法實施監(jiān)管的除外原則其他資本市場參與機構(gòu)對推動健康的公司治理實踐也具有重要的意義證券交易所和納斯達(dá)克一上市標(biāo)準(zhǔn)會計準(zhǔn)則委員會獨立的外部審計師信用評級機構(gòu)全國最佳實踐指引一企業(yè)和董事協(xié)會董事會的獨立性加利福尼亞公務(wù)員退休基金(CalPERS)的核心原則獨立性是問責(zé)性的基石。越來越多的人認(rèn)識到，獨立的董事會對健康的公司治理結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。因此CalPERS建議：◆董事會的大多數(shù)成員由獨立的董事組成；●定期召開獨立董事會議(至少一年一次)，CEO