公司治理與獨立董事精選合集-資料下載頁
2024-10-17 13:47本頁面
【正文】 主任州人事管理委員會選定的人員CalPERS 投資基金管理哲學委員會或CalPERS有義務作為受托人，完全為基金全體成員及受益人的利益而行動；委員會與CalPERS雇用的私人基金管理人承擔信托義務，要以“謹慎、專業(yè)和勁勉”的態(tài)度來管理基金資產(chǎn)，即以一個謹慎的、熟悉業(yè)務的人在相似的條件下管理同樣規(guī)模的養(yǎng)老基金時所應秉持的原則和方式行事；投資目標就是為基金成員和受益人的利益，實現(xiàn)投資回報最大化。第五篇：獨立董事設置與工作細則獨立董事設置與工作細則（以下簡稱“公司”）獨立董事的權利和義務，充分發(fā)揮獨立董事作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2005年修訂）（以下簡稱《公司法》）.《中華人民共和國證券法》（2005年修訂）（以下簡稱《證券法》）及其他有關法律法規(guī)和《康乃爾化學工業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）規(guī)定，制定本制度。，并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，在公司股票上市后獨立董事應尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。，其中至少有一名會計專業(yè)人士（具有高級職稱或注冊會計師資格）。獨立董事應當按照中國證監(jiān)會和公司上市掛牌證券交易所（“證券交易所”）的要求。每名獨立董事最多兼任不得超過五家上市公司（包括本公司）的獨立董事職務。每屆獨立董事的具體人數(shù)由換屆選舉董事會的股東大會通過決議予以確定。 ：，具備擔任上市公司董事的資格； ； 具備上市公司運作的基本知識，； ； 公司章程規(guī)定的其他條件。：（一）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（二）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（三）最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（四）已在5家（含5家）上市公司擔任獨立董事的人員（五）；（六）根據(jù)法律法規(guī)和公司章程不得擔任公司董事的人員；（七）中國證監(jiān)會有關規(guī)定認定的其他人員。，由股東大會選舉或更換。獨立董事的提名人在提名前應征得被提名人的同意。提名人應對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內容。，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于全體董事會成員三分之一時，該獨立董事的辭職報告在下任獨立董事填補其缺額后生效。，由此造成公司獨立董事達不到本工作制度要求的人數(shù)時，公司應按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，在公司上市后獨立董事應尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。《公司法》，還具有以下特別職權：（一）重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以上的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財物顧問報告，作為判斷的依據(jù)；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）立聘請外部審計機構和咨詢機構；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；（七）獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。（八）如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）；（四）公司當年盈利但董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配預案；（五）%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（七）審計意見涉及的事項（如公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見）；（八）變更募集資金投資項目；（九）；（十）股權激勵事項；（十一）。獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。，獨立董事每年應保證不少于十天的時間。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得干預其獨立行使職權。，述職報告應包括以下內容：上出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；發(fā)表獨立意見的情況；履行獨立董事職務所做的其他工作?！丢毩⒍鹿ぷ鞴P錄》對其履行職責的情況進行書面記載。，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事，并同時提供足夠的資料。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過確定。除上述津貼外。，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。本制度未盡事宜。，應按后者規(guī)定內容執(zhí)行，并應及時對本制度進行修訂。，本制度所稱“以上”包含本數(shù)，“以下”不含本數(shù)。，自頒布之日起實施。，提請股東大會審議通過。
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