【正文】 和公司章程規(guī)定的條件和程序 ? 控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益 ? 控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn) 董事聘選程序 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立 ? 上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解 ? 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度?？毓晒蓶|控股比例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制 董事的義務(wù)? 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé) ? 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。 ? 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。董事確實(shí)無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任 ? 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn) , 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任 , 熟悉有關(guān)法律法規(guī) , 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識 董事的義務(wù) (2)? 董事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 ? 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外 董事會的構(gòu)成和職責(zé) ? 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策 ? 董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識、技能和素質(zhì) ? 董事會向股東大會負(fù)責(zé)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán) ? 董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 董事會議事規(guī)則 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運(yùn)作和科學(xué)決策 ? 董事會應(yīng)該定期召開會議。董事會會議應(yīng)按嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料? 2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會擬議的部分事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納? 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實(shí)。 出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名? 公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則，對授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)提交董事會集體決策 。 獨(dú)立董事制度? 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事應(yīng)該獨(dú)立于公司、經(jīng)理層、和控股股東。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其獨(dú)立性發(fā)表公開聲明? 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù) 。 獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；? 獨(dú)立董事兼職不能超過 5家，以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。 ? 上市公司應(yīng)向獨(dú)立董事提供必要的信息資料? 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。獨(dú)立董事行使職權(quán)時，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。公司可為獨(dú)立董事購買責(zé)任保險(xiǎn)董事會專門委員會? 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議 ,設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士 ? 各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān) ? 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定 監(jiān)事與監(jiān)事會? 上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益 ? 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見 ? 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計(jì)等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行 績效評價(jià) ? 上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序 ? 董事和經(jīng)理人員的績效評價(jià)由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評價(jià)應(yīng)采取自我評價(jià)與相互評價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行 ? 董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報(bào)告董事履行職責(zé)的情況、績效評價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露 經(jīng)理人員的聘任與激勵約束? 上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。任何組織和個人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序 ? 建立市場化的高級管理人員選聘機(jī)制。上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用 ? 上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任 利益相關(guān)者? 上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利 ? 上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展 ? 上市公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會和途徑獲得賠償 ? 上市公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見 ? 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任 信息披露和透明度? 持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息? 上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息 ? 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)。 董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持 ? 上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事會的構(gòu)成及獨(dú)立性，董事會工作評價(jià)等，公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差距 ? 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料 公司治理改革? 深化國有資產(chǎn)管理體制的改革 , 以解決國有股權(quán)虛置的問題 , 以及國有控股股東和其控股的上市公司的關(guān)系問題? 推動上市公司管理層激勵機(jī)制的改革? 進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度 , 強(qiáng)化董事責(zé)任? 謝謝！? 聯(lián)系地址：– 北京金融街 16號– 中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部– 電話 （ 010） 88061355– Email： 演講完畢，謝謝觀看！