【文章內(nèi)容簡介】 166人，南方民和經(jīng)審計確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,，計入預(yù)計負(fù)債，此項負(fù)債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補交的公用設(shè)施專用基金2,568,，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案。根據(jù)新的會計準(zhǔn)則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準(zhǔn)備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項全額計提了壞賬準(zhǔn)備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準(zhǔn)備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準(zhǔn)備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準(zhǔn)備。我們認(rèn)為：本次對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務(wù)所審計，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備證據(jù)充分，預(yù)計合理，符合公司的實際情況。計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。（2）關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案。我們認(rèn)為：公司對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案。我們認(rèn)為，2009公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當(dāng)前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控 制度執(zhí)行的實際情況。希望公司進一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。（6）對公司年報關(guān)于“公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨立意見：①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計人民幣25,625 萬元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過70％ 億元， 億元， 億元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴(yán)格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險。在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發(fā)表如下獨立意見：（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。（3）方案實施預(yù)計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內(nèi)共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報告》謹(jǐn)提請報告使用者關(guān)注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局 批準(zhǔn)。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置方案報請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。（2）上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準(zhǔn)，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產(chǎn)評估報告》已按基準(zhǔn)地價預(yù)計了應(yīng)補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項不會影響本次交易。（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264, 元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預(yù)計負(fù)債。目前該訴訟事項尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,，鎖定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨立意見：（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴(yán)重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改 15 制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。（2）本次補充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發(fā)表獨立意見如下：（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實際情況。②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，％，％，％。④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：①我們認(rèn)為，獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨立財務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點表示認(rèn)同。②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。（4）對2009半年報“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見”根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項向公司相關(guān)人員進行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見如下：①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。②報告期內(nèi)，截至報告期末，％，擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50％。主要具體事項如下：公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日。， 億元。報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％。公司未為集團外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。我們認(rèn)為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴(yán)格對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：（1）關(guān)于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和社會和諧。②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制，促進公司健康發(fā)展。③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。④鑒于上述原因，我們認(rèn)為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。涉及擔(dān)保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案①經(jīng)核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負(fù)責(zé)人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方