【正文】 經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。③公司為資產(chǎn)負債率均超過70％ 億元， 億元， 億元。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。我們對報告期內(nèi)公司對外擔保情況進行認真核查后，發(fā)表如下獨立意見：①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。希望公司進一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴入手，規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關于“公司監(jiān)事會和獨立董事應當對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關規(guī)定，結合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機構及相關制度基本完整。公司董事會對經(jīng)營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規(guī)定。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。我們認為：公司對2008 年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質量，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。計提資產(chǎn)減值準備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。根據(jù)新的會計準則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準備。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應補交的公用設施專用基金2,568,，并已納入資產(chǎn)評估范圍。（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及 負債納入轉讓范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉為注冊資本以及減資工作。德正信綜評報字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。（三）發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關說明及獨立意見：公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當?shù)?，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。（二）出席會議情況及投票情況：出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。每名獨立董事也應作出述職報告”的規(guī)定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。該兩項擔保均已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規(guī)定。關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。該事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交年第二次臨時股東大會審議通過。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營的需要。(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下事項發(fā)表了獨立意見:公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規(guī)擔保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。關于續(xù)聘會計師事務所:立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司累計擔保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔保。具體出席會議情況如下:內(nèi)容董事會會議股東大會會議年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。第一篇：公司獨立董事年度述職報告作為聯(lián)化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴格按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作制度》和《專門委員會工作細則》等規(guī)章制度的有關規(guī)定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益?，F(xiàn)就度履職情況匯報如下:一、出席會議情況(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤勉盡責義務。二、發(fā)表獨立意見情況(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下事項發(fā)表了獨立意見:關于公司對外擔保情況:公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。該項擔保已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規(guī)定。公司嚴格控制對外擔保，根據(jù)《對外擔保管理辦法》規(guī)定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執(zhí)行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規(guī)擔保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。關于內(nèi)部控制自我評價報告:公司內(nèi)部控制制度符合有關法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設及運行的真實情況。關于高管薪酬:公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實際及崗位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。公司為全資子公司臺州市聯(lián)化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規(guī)定。公司已履行了必要的審批程序，我們同意上述擔保事項。(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下事項發(fā)表了獨立意見:關于對關聯(lián)方資金占用16月公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況。上半年公司累計擔保發(fā)生額為2，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，為對江蘇聯(lián)化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1。公司嚴格控制對外擔保，根據(jù)《對外擔保管理辦法》規(guī)定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執(zhí)行，較好地第二篇：2009公司獨立董事述職報告2009公司獨立董事述職報告獨立董事：楊如生李曉帆黃輝各位股東及股東代表：根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。一、獨立董事楊如生述職報告根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：（一）履行獨立董事職責總體情況2009年本人認真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項目投資決策、資產(chǎn)出售和轉讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關于轉讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權的議案》發(fā)表如下獨立意見：物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準日均為2008年6月30日。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。支付辭退員工福利的經(jīng)濟行為尚未完成。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認后，按規(guī)定預提了1,956,，計入預計負債，此項負債已納入資產(chǎn)評估范圍。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責任由改制后的物業(yè)公司承擔。在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案》《關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調整的議案》《關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關于授權經(jīng)營班子參與土地競拍權限的議案》《關于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：（1）關于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案。我們認為：本次對部分資產(chǎn)計提減值準備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務所審計，按照企業(yè)會計準則和相關會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準備證據(jù)充分，預計合理，符合公司的實際情況。（2）關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調整的議案。（3）關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。涉及擔保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。（4）關于授權經(jīng)營班子參與土地競拍權限的議案。（5）關于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內(nèi)部控制體系建設和內(nèi)控制度執(zhí)行的實際情況。（6）對公司年報關于“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補助符合國家、省、市關于做好就業(yè)工作的有關文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進行扶持和援助，是企業(yè)應履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：（1）根據(jù)政府相關規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局批準。（2）上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權，不存在產(chǎn)權糾紛或爭議。（3）由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。公司在《股權轉讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進行了約定：若核定數(shù)超過預計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔；若核定數(shù)低于預計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。根據(jù)相關法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。因此，該事項不會影響本次交易。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,，鎖 定了損失。在2009年6月30日召開的五屆二