公司治理和獨(dú)立董事的作用──美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)(編輯修改稿)
2025-07-28 20:47 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的公司治理和經(jīng)營(yíng)實(shí)踐方面發(fā)揮著建設(shè)性的作用，對(duì)新興的證券市場(chǎng)來(lái)說(shuō)尤其如此 風(fēng)險(xiǎn)投資基金 投資時(shí)間跨度通常是 35年 通常在董事會(huì)有席位 有利於推動(dòng)良好的公司管理實(shí)踐的發(fā)展 被投資企業(yè)在證券交易所上市是風(fēng)險(xiǎn)投資基金有效的退出通道 非公衆(zhòng)私有投資公司不受監(jiān)管 美國(guó)證監(jiān)會(huì)按照投資公司法實(shí)施監(jiān)管的除外原則 其他資本市場(chǎng)參與機(jī)構(gòu)對(duì)推動(dòng)健康的公司治理實(shí)踐也具有重要的意 義 證券交易所和納斯達(dá)克一上市標(biāo)準(zhǔn) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì) 獨(dú)立的外部審計(jì)師 信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) 全國(guó)最佳實(shí)踐指引一企業(yè)和董事協(xié)會(huì) 董事會(huì)的獨(dú)立性 加利福尼亞公務(wù)員退休基金 (CalPERS) 的核心原則 獨(dú)立性是問(wèn)責(zé)性的基石。越來(lái)越多的人認(rèn)識(shí)到，獨(dú)立的董事會(huì)對(duì)健康的公司治理結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。因此 CalPERS建議： ◆董事會(huì)的大多數(shù)成員由獨(dú)立的董事組成； ●定期召開(kāi)獨(dú)立董事會(huì)議 (至少一年一次 )， CEO和其他非獨(dú)立董事不參加； ●如果董事長(zhǎng)也是公司的 CEO，董事會(huì)應(yīng)該正式地或非正式地指定一名獨(dú)立董事 作爲(wèi)負(fù)則人 (牽頭獨(dú)立董事 )，協(xié)調(diào)全體獨(dú)立董事的活動(dòng)。 ●某些董事會(huì)附屬委員會(huì)應(yīng)該完全由獨(dú)立董事組成。如： 審計(jì)委員會(huì) 董事提名委員會(huì) 董事會(huì)評(píng)估和治理委員會(huì) CEO評(píng)估和經(jīng)理薪酬委員會(huì) 紀(jì)律檢查委員會(huì) 牽頭獨(dú)立董事的作用 CalPERS的核心原則 牽頭董事負(fù)費(fèi)獨(dú)立董事間的協(xié)調(diào)工作，具體職則包括： 向董事長(zhǎng)建議召開(kāi)董事會(huì)議的時(shí)間 : 就董事會(huì)議和各附屬委員會(huì)會(huì)議議程及準(zhǔn)備工作，向董事長(zhǎng)提出建議； 爲(wèi)使獨(dú)立董事能夠有效和合理地履行其職責(zé)，建議董事長(zhǎng)要求公司管理層保質(zhì)、保量和及時(shí)地提供必要 的資訊 。 建議董事長(zhǎng)是否續(xù)聘直接向董事會(huì)報(bào)告工作和向董事會(huì)負(fù)則的顧問(wèn)； 與提名委員會(huì)主席和所有董事會(huì)候選人面談，並向提名委員會(huì)和董事會(huì)提出推薦意見(jiàn)； 協(xié)助董事會(huì)和公司高級(jí)雇員，保證大家嚴(yán)格遵守和率行公司的治理準(zhǔn)則 。 就某些敏感問(wèn)題，制訂獨(dú)立董事會(huì)議議程，主持獨(dú)立董事會(huì)議，並代表獨(dú)立董事與董事長(zhǎng)協(xié)調(diào)； 與薪酬委員會(huì)成員 (以及全體董事 )一起評(píng)估首席執(zhí)行官的工作 。與首席執(zhí)行官當(dāng)面討論董事會(huì)對(duì)其評(píng)估的結(jié)果 。 向董事長(zhǎng)推薦各委員會(huì)成員以及委員會(huì)主席人選。 商務(wù)圓桌會(huì)議關(guān)於公司治理的通告： 大多數(shù)董事應(yīng)該是獨(dú)立的。機(jī)構(gòu)投資者理事會(huì)的核心政策； 至少多數(shù)董事應(yīng)該是獨(dú)立的。全國(guó)公司董事協(xié)會(huì)的藍(lán)帶委員會(huì) : 大多數(shù)董事應(yīng)該是獨(dú)立的
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