公司治理和獨(dú)立董事的作用──美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)(更新版)
【正文】 術(shù)界人士和法律顧問(wèn)都提出了各種想法和建議。這是證券交易所批準(zhǔn)上市的前提； 普通股股東會(huì)議的法定人數(shù)應(yīng)該足夠多，以保證投票的代表性； : 審計(jì)委員會(huì)至少必須有三名獨(dú)立董事，他們與公司沒(méi)有利益關(guān)係能夠獨(dú)立於公司管理層履行其職責(zé)； 董事會(huì)必須通過(guò)和批準(zhǔn)一個(gè)正式和書(shū)面的審計(jì)委員會(huì)章程 (議事規(guī)則 )； 公司的外部審計(jì)人員最終須對(duì)趕事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)。 獨(dú)立董事的定義：獨(dú)立於管理層，董事會(huì)認(rèn)爲(wèi)其作爲(wèi)一名審計(jì)委員會(huì)成員與任何影響行使獨(dú)立判斷能力的 關(guān)聯(lián)方無(wú)任何關(guān)係。與首席執(zhí)行官當(dāng)面討論董事會(huì)對(duì)其評(píng)估的結(jié)果 。 很有可能在公司治理、資訊披露和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則方面支援和配合證券監(jiān)管部門(mén)。 例如： CalPERS的革新努力對(duì)美國(guó)和國(guó)際公司治理實(shí)踐的影響。 對(duì)於有外部公衆(zhòng)持股的公司，運(yùn)用股東權(quán)利對(duì)董事會(huì)及公司管理層進(jìn)行控制和監(jiān)督，使其切實(shí)對(duì)自己的行爲(wèi)承擔(dān)起責(zé)任，這就需要一個(gè)比較有效的公司股票市場(chǎng)。公司治理和獨(dú)立董事的作用 —— 美國(guó)的經(jīng)驗(yàn) 有效公司治理的基礎(chǔ) 有效的公司治理必須具備某些重要的條件，以便股東行使其權(quán)利和對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)施加積極影響，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。爲(wèi)此，公司必須願(yuàn)意和 能夠向潛在的投資者提供充分的資訊，使其能夠做出明智的投資或貸款決定。 美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者在促進(jìn)保護(hù)股東權(quán)益、監(jiān)督公司行爲(wèi)和促進(jìn)健康的公司治理實(shí)踐等方面具有很強(qiáng)的影響力。 美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者的作用：監(jiān)督和促進(jìn)健康的公司治理實(shí)踐及資訊披露 養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司 代表工薪雇員和投保人在股份和其他證券投資中的投資者權(quán)益 監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 代表大多數(shù)股份將分散的個(gè)人投資集中成統(tǒng)一的股份，以擁有大家股票的重要股東身份參加投 票，可以影響公司的戰(zhàn)略決策。 就某些敏感問(wèn)題，制訂獨(dú)立董事會(huì)議議程，主持獨(dú)立董事會(huì)議，並代表獨(dú)立董事與董事長(zhǎng)協(xié)調(diào)； 與薪酬委員會(huì)成員 (以及全體董事 )一起評(píng)估首席執(zhí)行官的工作 。 上市公司的獨(dú)立董事 紐約證券交易所上市公司手冊(cè)一 303 條款 每一上市公司必須有一個(gè)由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)。 公司治理標(biāo)準(zhǔn)在自律組織條例和章程有規(guī)定 例如： 紐約股票交易所上市公司手冊(cè)一 303 條款 要點(diǎn)： 董事會(huì)由有投票權(quán)的全體股東選舉産生； 董事會(huì)成員至多可以分爲(wèi)三類，一般不分類，如果分類，各類董事的人數(shù)應(yīng)大體相等，任期不超過(guò)三年。 ● 公告新增的條款和對(duì)現(xiàn)有條軟的修訂，徵求公衆(zhòng)意見(jiàn)的時(shí)間不少於 30天； ◆ 美國(guó)證監(jiān)會(huì)收到了關(guān)於投資公司獨(dú)立董事新增條款的建議信 142封，其中 86封來(lái)自獨(dú)立董事。
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