公司治理和獨(dú)立董事的作用──美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)(完整版)
【正文】 際組織 (IOSCO)的證券監(jiān)管原則 經(jīng)合組織 (OECD)公司治理原則 各國(guó)最佳實(shí)踐法規(guī) 澳大利亞 Bossch委員會(huì)準(zhǔn)則 倫教交易所委員會(huì)公司治理?xiàng)l例 美國(guó)最佳實(shí)踐指引 加利福尼亞公務(wù)員退休基金 (CalPERS) 商務(wù)圓桌會(huì)議組織 全國(guó)公司董事協(xié)會(huì) 通用汽車董事會(huì)的公司治理指引 美國(guó)在公司治理方面的特色 遵照各州有關(guān)公司治理的法律組建公司 : 聯(lián)邦法律在股份公司的公司治理方面所起的作用比較有 限，但是間接影響卻很大； 強(qiáng)調(diào)全面和公正的資訊披露，審計(jì)人員的獨(dú)立性和美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)有關(guān)自律組織規(guī)定的彤響 : 美國(guó)不使用 監(jiān)事會(huì) 的概念； 聯(lián)邦金融機(jī)構(gòu)法規(guī)可以對(duì)公司治理實(shí)踐産生巨大的影響； 例如，美國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)投資公司法中 獨(dú)立董事 的新規(guī)定。 自定行業(yè)敢策是投資基金行業(yè)監(jiān)管體系中的一個(gè)重要方面 : 董事會(huì)負(fù)有特殊的誠(chéng)信責(zé)任，以保障受託資金只能用於爲(wèi)股東謀利益 : 董事會(huì)的部分成員 (甚至過(guò)半，應(yīng)該是獨(dú)立的外部董事； 美國(guó)和澳大利亞監(jiān)管體制一董事會(huì)的多數(shù)應(yīng)該是獨(dú)立董事。 建議董事長(zhǎng)是否續(xù)聘直接向董事會(huì)報(bào)告工作和向董事會(huì)負(fù)則的顧問(wèn)； 與提名委員會(huì)主席和所有董事會(huì)候選人面談，並向提名委員會(huì)和董事會(huì)提出推薦意見(jiàn)； 協(xié)助董事會(huì)和公司高級(jí)雇員，保證大家嚴(yán)格遵守和率行公司的治理準(zhǔn)則 。獨(dú)立董事的權(quán)念已被應(yīng)用於各種不同情況下的公衆(zhòng)持股公司和依法納入監(jiān)管範(fàn)圍的實(shí)體，如投資公司。 董事不能爲(wèi)公司作爲(wèi)諮詢顧問(wèn)或向公司提供其他服務(wù)。 美國(guó)證監(jiān)會(huì)在執(zhí)行投資公司獨(dú)立董事條例的過(guò)程中制定法規(guī)的程式。 三名任命的成員 兩名由加州州長(zhǎng)任命 一名是當(dāng)選的合約公共機(jī)構(gòu)的公務(wù)員 一名是壽險(xiǎn)業(yè)的經(jīng)理人員 一名由州衆(zhòng)議院議長(zhǎng)和議會(huì)參議院法規(guī)委員會(huì)聯(lián)合任命的公衆(zhòng)代表； 四名擔(dān)任公職的官員 州財(cái)長(zhǎng) 州審計(jì)長(zhǎng) 人事管理部主任 州人事管理委員會(huì)選定的人員 CalPERS 投資基金管理哲學(xué) 委員會(huì)或 CalPERS有義務(wù)作爲(wèi)受託人，完全爲(wèi)基金全體成員及受益人的利益而行動(dòng)； 委員會(huì)與 CalPERS雇用的私人基金管理人承 擔(dān)信託義務(wù)，要以 謹(jǐn)慎、專業(yè)和勁勉 的態(tài)度來(lái)管理基金資産，即以一個(gè)謹(jǐn)慎的、熟悉業(yè)務(wù)的人在相似的條件下管理同樣規(guī)模的養(yǎng)老基金時(shí)所應(yīng)秉持的原則和方式行事； 投資目標(biāo)就是爲(wèi)基金成員和受益人的利益，實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)最大化。 制定政策的圓桌討論會(huì) 在公告新增條款以向公衆(zhòng)徵求意見(jiàn)之前，美國(guó)證監(jiān)會(huì)召集了圓桌討論會(huì)，與會(huì)的獨(dú)立董事、投資者代表、學(xué)
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