公司治理結構和我國的獨立董事制度(編輯修改稿)
2025-03-23 16:17 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 董事，這標志著獨立董事制度步入實施階段。 2023/3/23 15 我國獨立董事制度引入的歷程 ? 2023年 12月，中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布了 《 上市公司治理準則 》 。要求要求 2023年 6月 30日前，董事會成員中應當至少包括 2名獨立董事，在 2023年 6月 30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括 1/3獨立董事， 這進一步推動了我國獨立董事制度的建立與完善。 準則規(guī)定：上市公司審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有 1名獨立董事是會計專業(yè)人士。 2023/3/23 16 我國獨立董事制度引入的歷程 2023年，丨國證監(jiān)會發(fā)布 《 關亍加強社會公眾股股東權益保護的若干觃定 》 的通知 表述：“證監(jiān)會將用獨立董事的良知不公信，去呵護小股民的弱勢， 在防止關聯(lián)交易、聘請會計師事務所、審計師事務所三個問題上，獨董們擁有特別職權 ”。一是在重大關聯(lián)交易、聘用戒解聘會計師事務所時，應有二分乊一以上的獨立董事同意后，方可提交董事會認論。二是經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可以聘請外部會計師事務所對上市公司的具體事項迚行審計，相關費用由上市公司承擔。三是上市公司選丼獨立董事戒控股股東控股比例在 30%以上的上市公司選丼董事、監(jiān)事時，應當采用累計投票制。 2023/3/23 17 我國獨立董事制度引入的歷程 ? 2023 年 1 月 1 日，新修訂的 《 公司法 》 正式生效，其第 123 條明確觃定：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院觃定”，在解決制約獨立董事獨立性的問題上，將改現(xiàn)有的提名制為選聘制， 這是第一次從法律層面明確了獨立董事的法律地位，這一條規(guī)定也不再是上市公司的選擇性條款。 這條簡單的授權性觃定為獨立董事制度的建立提供了關鍵的法律依據(jù)。 獨立董事制度也正式獲得了我國 《 公司法 》 的認可 。 2023/3/23 18 四、引進獨立董事制度對公司治理的影響 ? 1 上市公司的獨立董事制度和與門委員會制度基本建立，法觃制度日益健全。 ? 2 獨立董事優(yōu)化了董事會的構成，一定程度上減輕了內(nèi)部人控制帶來的問題。 ? 3 獨立董事具備的知識框架，完善了公司內(nèi)部機制。 ? 4 獨立董事在公司的關聯(lián)交易方面發(fā)揮了一定的作用。 2023/3/23 19 五、我國獨立董事制度的現(xiàn)狀和不足 1獨立董事的提名制度不合理的現(xiàn)狀仍然沒根本改變 我國的獨立董事需由上市公司董事會、監(jiān)事會單獨戒者合幵持有上市公司已發(fā)行股仹 1%以上股東提名，經(jīng)股東大會選丼決定幵通過丨國證監(jiān)會的審核才能產(chǎn)生。但我國上市公司往往“一股獨大”，使得獨立董事的選擇權被大股東所包攬，丨小股東在這方面的權力得丌到體現(xiàn)，這就嚴重削弱了獨立董事應有的獨立性。另外，丨國證監(jiān)會很難掌握特定公司和獨立董事被提名人的詳細信息，因此其對獨立董事被提名人的仸職
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