【文章內(nèi)容簡介】 此造成了董事會秘書在行使職權(quán)時的不確定性。從另一個方面考慮，董事會秘書的職權(quán)主要反映在與交易所的聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯(lián)絡(luò)、董事會內(nèi)部的管理等方面。是處在公司與外界的交匯點，也是公司與外界矛盾的交匯點。目前我國證券市場處在發(fā)展時期，有關(guān)法律、法規(guī)還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會秘書在行使職權(quán)中的困惑。而一旦出現(xiàn)問題，董事會秘書首當(dāng)其中，必然要負(fù)有關(guān)責(zé)任。第二，董事會秘書的職業(yè)風(fēng)險來自于公司內(nèi)部。由于中國證券市場的特殊性，上市公司中大部分是由國有企業(yè)改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管理辦法還沒有真正適應(yīng)證券市場的要求，也就是說改制滯后。可以想像，如果上市公司的董事會對上市公司的規(guī)范化運作沒有足夠的認(rèn)識，對董事會秘書的作用也不會有充分的認(rèn)同?？赡艹霈F(xiàn)兩個方面的問題：一方面，將公司上市之后的多出來的工作交給董事會秘書去做，但是并沒有在機構(gòu)設(shè)置、工作人員配備、管理制度方面給予配合。而當(dāng)董事會秘書對公司董事會的一些做法提出疑義時，往往得不到理解。另一方面，公司對董事會秘書寄予較大的期望，由于董事會秘書自身素質(zhì)等原因造成不勝任董事會秘書工作，而產(chǎn)生公司董事會對董事會秘書工作的不信任感。無論出現(xiàn)哪一種情況，董事會秘書的工作都處于一種被動的尷尬局面。董事會秘書的職業(yè)風(fēng)險最終將反映在承擔(dān)有關(guān)法律責(zé)任，受到董事會的解聘等處罰上。董事會秘書風(fēng)險防范具備專業(yè)知識，提供專業(yè)意見。只有這樣，才能有效的行使董事會秘書的職責(zé)，對董事會提供全面的專業(yè)意見，保障公司規(guī)范化運作，從而確立董事會秘書在公司的地位及作用。遵守職業(yè)操守，履行專業(yè)職能。董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。董事會秘書作為專業(yè)人士，遵守職業(yè)操守，保持個人的品格和地位是履行專業(yè)職能的首要條件。董事會秘書作為公司的高級管理人員，知道很多公司在決策與投資方面的安排，保守公司的秘密，避免公司對股價有影響的消息通過非正常的渠道傳播。當(dāng)?shù)弥咀鞒龌蛘呖赡茏鞒鲞`反有關(guān)法律、法規(guī)的決議時，應(yīng)及時提醒公司有關(guān)人員，并拿出解決問題的辦法。這樣做一方面可以提升公司董事會對董事會秘書的信任程度，另一方面也能有效的防范風(fēng)險。董事會秘書也有權(quán)行使如下職責(zé)：協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定作出決議時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在___上，并將___馬上提交上市公司全體董事和監(jiān)事。協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，有義務(wù)及時提醒，并有權(quán)如實向中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)反映情況。積累工作經(jīng)驗，提高工作質(zhì)量。董事會秘書在工作實踐中，積累出了不少好的經(jīng)驗，這些經(jīng)驗都有利于董事會秘書有效的防范風(fēng)險。注重工作方法，對董事一視同仁，提供同等專業(yè)意見，與董事保持良好的關(guān)系，提高董事對董事會秘書的信任程度。爭取董事會成員對董事會秘書工作的理解和支持，建立良好的工作環(huán)境。提高工作技巧，對董事會的議案要事先提出專業(yè)意見，在有可能違反有關(guān)法律、法規(guī)時，在會前要表明自己的觀點，協(xié)助董事會在不違反有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，提出解決問題的方案。不要等到董事會議上提出反對意見，避免在董事會議上引起爭議。如需要請專業(yè)會計師或?qū)I(yè)律師提供意見時，應(yīng)在會前安排專業(yè)人士到場。第四篇：董事會秘書工作職責(zé)董事會秘書工作細(xì)則第一章 總 則第一條 為保證公司董事會秘書依法行使職權(quán)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《陜西省天然氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及國家現(xiàn)行法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，特制定本細(xì)則。第二條 公司設(shè)立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。第二章 董事會秘書第三條 董事會秘書的任職資格：（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人；（二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、人力資源管理、計算機應(yīng)用等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；（三）公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任；（四）本公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。第四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。第五條 董事會秘書應(yīng)取得上海證劵交易所（以下簡稱“上交所”）頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；（二）受到過中國證監(jiān)會的行政處罰未滿三年；（三）最近三年受到過深交所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）上交所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第六條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與上交所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上交所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，組織制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向深交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（三）具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體之間的信息溝通，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員相關(guān)會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；（五）負(fù)責(zé)制作會議記錄并簽字；（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促請董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上交所報告；（七）關(guān)注媒體報道、主動求證真實情況并澄清不實報道，促請董事會及時回復(fù)上交所所有問詢；（八）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（九）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、上交所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容，并組織定期培訓(xùn)；（十）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、上交所其他規(guī)定或者《公司章程》及本細(xì)則時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上交所報告；（十一）協(xié)助董事會下屬戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會的相關(guān)工作；（十二）上交所要求履行的其他職責(zé)。第七條 董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第八條 董事會秘書必須經(jīng)上交所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書，由公司董事長提名、董事會聘任，報上交所備案并公告。第九條 公司在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)正式聘任董事會秘書。在此以前，公司應(yīng)當(dāng)臨時指定人選代行使董事會秘書的職責(zé)。第十條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向上交所報送下述資料，經(jīng)