【文章內(nèi)容簡介】 （二）、 （四）、 （五）項(xiàng)和第十條第一款第 （二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)被上市公司解聘的，證券交易所注銷其“董事會(huì)秘書資格證書”，自注銷之日起證券交易所三年內(nèi)不接受其參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)。 第七章附則 6 第三十六條本制度受中國法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)公布的規(guī)范性文件以及《公司章程》的約束；若有沖突，應(yīng)以中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文關(guān)件以及《公司章程》為準(zhǔn)，本制度將予及時(shí)調(diào)整。 第三十七條本制度未列明事項(xiàng)，以最新修訂的《上市規(guī)則》和《公司章程》為準(zhǔn)。 第三十八條本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后實(shí)施。第三十九條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 董事會(huì) 2021年 5 月 第三篇：董事會(huì)秘書工作制度 廣東海印集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì)秘書工作制度 （經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過， 2021 年 12 月制訂） 第一章總則 第一條為了規(guī)范廣東海印集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)秘書的行為，明確董事會(huì)秘書的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、廣東證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)轄區(qū)上市公司董事會(huì)秘書管理的意見》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。 第二條公司設(shè)董事會(huì)秘書一名，作為公司與證券監(jiān)管部門及深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人。 第三條董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，享有承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員規(guī)定的權(quán)利并承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員規(guī)定的義務(wù)，履行相應(yīng)的工作職責(zé)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。 第四條公司證券事務(wù)部為公司的指定的唯一的信息披露事務(wù)部門，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理。 第二章董事會(huì)秘書的任職資格 第五條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法 1 律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職 業(yè)道德和個(gè)人品德并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。 第六條公司董事會(huì)秘書原則上不應(yīng)由董事長、總經(jīng)理兼任。董事會(huì)秘書兼任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、子公司或參股公司董事等職務(wù)時(shí)，應(yīng)確保有時(shí)間和精力做好規(guī)范運(yùn)作、信息披露等本職工作。 第七條有下列情形之一的人士，不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書： （一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的； （二）自受到中國證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的； （三）最近三年受到深圳證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的； （四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五）被中國證監(jiān)會(huì)宣布為市場禁入者且尚在禁入期的； （六）被中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的； （七）中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 第三章董事會(huì)秘書的聘任和解聘 第八條董事會(huì)秘書由公司董事會(huì)聘任或者解聘。董事會(huì)秘書在董事會(huì)審議其受聘方案前，應(yīng)當(dāng)取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交 2 易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)材料報(bào)送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所，廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以按照法定程序聘任。公司聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)送下列資料： （一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合上市規(guī)則規(guī)定的任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容； （二）被推薦人的個(gè)人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）； （三）被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格證書（復(fù)印件）。第九條公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證 券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加深圳證券交易所組織的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書。 第十條公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向深圳證券交易所提交下列資料： （一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議； （二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng) 電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等； （三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所提交變更后的資料。 3 第十一條公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分理由，不得無故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。 董事 會(huì)秘書不得在任期內(nèi)無故提出辭職或離職，如因自身客觀原因確需辭職或離職的，原則上應(yīng)提前三個(gè)月向公司提出。 第十二條董事會(huì)秘書有下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘： （一）出現(xiàn)本制度第七條所列情形之一的； （二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的； （三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失的； （四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或本制度，給公司或投資者造成重大損失 的。 第十三條公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。 董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及待辦理事 4 項(xiàng)。 第十四條如董事會(huì)秘書離任的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在其離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。 第十五條在公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)廣東證 監(jiān)局和深圳證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會(huì)秘書職責(zé)。 董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書。 第十六條董事會(huì)秘書因生病、出國、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時(shí)間超過半個(gè)月的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并在五個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)秘書不能履職的情況說明和指定代行人員的名單、簡歷等情況書面報(bào)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。 第四章董事會(huì)秘書的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù) 第十七條董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行下列職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人與證券監(jiān)管部門和證券交易所之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，履行法定報(bào)告義務(wù)，配合證券監(jiān)管部門對(duì)公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實(shí)各項(xiàng)監(jiān)管要求； （二）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息 5 披露相關(guān)規(guī)定； （三）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （四）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)； （五）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)對(duì)公司治理運(yùn)作和涉及信息披露的重大經(jīng)營管理事項(xiàng)決策程序進(jìn)行合規(guī)性審查，促使董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理層完善運(yùn)作制度，依法行使職權(quán)，維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營管理層 擬作出的決定違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出意見，提醒公司相關(guān)決策人員，必要時(shí)形成書面意見存檔備查。對(duì)知悉的公司證券違法違規(guī)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。 （六）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司制定完善并執(zhí)行內(nèi)幕信息登記管理制度，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。在公司內(nèi)幕信息泄露時(shí)，協(xié)調(diào)公司及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告并公告。 （七 ）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份及其變動(dòng)管理工作。督促公司制定專項(xiàng)制度，管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個(gè)人信息的 6 網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董監(jiān)高買賣公司股票的披露情況，對(duì)董監(jiān)高違規(guī)買賣公司股票行為提請(qǐng)董事會(huì)對(duì)其采取問責(zé)措施。 （八）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，確保與投資者溝通渠道順暢，為投資者依法行使股東權(quán)利提供便利條件。 （九）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)廣東證監(jiān) 局和深圳證券交易所所有問詢。參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對(duì)外宣傳報(bào)道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機(jī)管理機(jī)制，對(duì)財(cái)經(jīng)報(bào)刊、主流媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體加強(qiáng)監(jiān)測，持續(xù)收集、跟蹤與公司相關(guān)的報(bào)道、傳聞自覺接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時(shí)回應(yīng)媒體質(zhì)疑，妥善處理對(duì)公司影響重大的不實(shí)信息，維護(hù)公司良好的公眾形象。 （十）組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)工作，持續(xù)向公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人和控股股東宣傳有關(guān)上市公司治理運(yùn)作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促公司董監(jiān)高、實(shí)際控制人、 持股比例在 5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)政策知識(shí)，協(xié)助其了解自身法定權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。 （十一）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。 （十二）負(fù)責(zé)協(xié)助公司制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實(shí)施資本市場融資、并購重組、股權(quán)激勵(lì)等事宜，推動(dòng)公司消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行有效市 值管理，建立長期激勵(lì)機(jī)制。 （十三）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。 第十八條公司指定董事會(huì)秘書擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動(dòng)中代表公司發(fā)言。 第十九條公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表或本制度第十五條、第十六條規(guī)定的代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員與深圳證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。 第二十條公司依法保障董事會(huì)秘書作為公司 高管人員的地位及職權(quán)。董事會(huì)秘書享有公司高管人員的各項(xiàng)職權(quán)，依法參加董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)和經(jīng)營管理決策層會(huì)議，對(duì)涉及公司治理運(yùn)作程序和信息披露事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見；有權(quán)了解公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況，調(diào)閱涉及信息披露等事宜的相關(guān)文件、資料、查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，要求公司控股股東、董監(jiān)高等有關(guān)人員對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說明；有權(quán)要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項(xiàng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見，作為公司決策的依據(jù)。 公司董監(jiān)高和各部門、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合董事會(huì)秘書的工作，不得以任何理由限制、阻撓董事會(huì)秘書依法行使 職權(quán)。董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以向公司董事 8 會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，也可以直接向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。 第二十一條公司為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供必要的組織保障。公司設(shè)立由董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)的證券事務(wù)部，配備與公司規(guī)模相適應(yīng)、具備法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)知識(shí)的專職助理人員，協(xié)助董事會(huì)秘書辦理信息披露、規(guī)范運(yùn)作、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理等事務(wù)。公司應(yīng)編制和落實(shí)專門預(yù)算，為董事會(huì)秘書及證券事務(wù)管理人員開展工作、參加培訓(xùn)提供充足的經(jīng)費(fèi)保障。 第二十二條公司應(yīng)建立完善董事會(huì) 秘書工作協(xié)調(diào)機(jī)制。公司應(yīng)制定相應(yīng)的制度，明確各部門、分支機(jī)構(gòu)和子公司的重大信息報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序和相應(yīng)責(zé)任；公司財(cái)務(wù)、投資、審計(jì)等相關(guān)內(nèi)部機(jī)構(gòu)、分公司、子公司以及對(duì)公司有重大影響的參股公司均應(yīng)配合董事會(huì)秘書做好信息披露和規(guī)范運(yùn)作方面的工作，保證董事會(huì)秘書能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息。公司應(yīng)統(tǒng)一對(duì)外信息發(fā)布渠道，明確公司及其董監(jiān)高未經(jīng)董事會(huì)秘書審查認(rèn)可，不得通過接受媒體、機(jī)構(gòu)訪談以及在股東大會(huì)、公司網(wǎng)站等公共場合發(fā)表對(duì)公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的未披露信息。 第二十三條公司應(yīng)建立支持董事會(huì)秘書履行職 責(zé)的良好激勵(lì)機(jī)制。董事會(huì)秘書應(yīng)享有與其他高管人員地位相對(duì)應(yīng)的薪酬福利待遇，一般不應(yīng)低于公司副總經(jīng)理的平均待遇。公司應(yīng)將董事會(huì)秘書納入實(shí)施長期激勵(lì)計(jì)劃的對(duì)象，形成與公司長遠(yuǎn)利益和個(gè)人績效有效掛鉤的激勵(lì)效應(yīng)。董事會(huì)秘書為公司利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)作出突出貢獻(xiàn)及其信息披露工作得到證券監(jiān)管部門、證券交易所充分肯定的，公司應(yīng) 9 給予必要的表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。 第二十四條公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表在任職期間按要求參加深圳證券交易所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。 第二十五條董事會(huì)秘書應(yīng)于每年 5 月 15 日或離任前，向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提交上履職報(bào)告或離任履職報(bào)告，并報(bào)廣東證監(jiān)局備案。履職報(bào)告書應(yīng)對(duì)照董事會(huì)秘書的職責(zé)，客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問題和有關(guān)建議。 第五章董事會(huì)秘書的問責(zé) 第二十六條董事會(huì)秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違法違規(guī)導(dǎo)致出現(xiàn)下列情形之一的，公司視情節(jié)輕重對(duì)其采取通報(bào)批評(píng)、警告、記過、降職降薪、限制股權(quán)激勵(lì)、留司察看、解除勞動(dòng)合同（以上處分可以單處或并處）等內(nèi)部問責(zé)措施： （ 1）公司信息披露不規(guī)范，包括一年內(nèi) 多次存在披露信息不完整、不準(zhǔn)確或信息披露更正情況；臨時(shí)報(bào)告或定期報(bào)告信息披露不及時(shí)，以定期報(bào)告代替臨時(shí)公告，以新聞發(fā)布、答記者問、股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)講話等形式代替公告義務(wù)；未及時(shí)關(guān)注并妥善回應(yīng)主要媒體質(zhì)疑報(bào)道和涉及公司的重要市場傳聞；接待機(jī)構(gòu)、投資者調(diào)研時(shí)進(jìn)行選擇性信息披露等。