【正文】 關規(guī)定執(zhí)行。 第三十九條本制度由公司董事會負責解釋和修訂。 XXXX股份有限公司董事會 二〇一一年五月 第二篇：董事會秘書工作制度 董事會秘書工作制度 （ 2021年 5 月）第一章總則 第一條為了促進公司的規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《上海證券交易所董事會秘書管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京九州天昱投資開發(fā)有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），特制定本制度。 第三條董事會秘書作為公司與公司股票上市的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）之間的指定聯(lián)絡人。 第四條公司設立董事會辦公室作為負責管理信息披露事務的部門，董事會辦公室為董事會秘書負責分管的工作部門。 第六條擔任公司董事會秘書，應當具備以下條件： （一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)； （二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識； （三）具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗； （四）取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。 第八條公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向上海證券交易所備案，并報送以下材料： （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《上海證券交易所董事會秘書管理辦法》規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工 作履歷； （二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。對于證券交易所提出異議的董事會秘書候選人，公司董事會不得聘任其為董事會秘書。第十條公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘： （一）《上海證券交易所董事會秘書管理辦法》第七條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓； （三）連續(xù)三個月以上不能履行職責； （四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的； （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴重的。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向證券交易所提交個人陳述報告。董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的， 或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應承擔董事會秘書職責。公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。 第十四條公司董事會秘書應協(xié)助公司董事會加強公司治理機制建設，包括： （一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議； （二）建立健全公司內(nèi)部控制制度； （三） 積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關聯(lián)交易事項； （四）積極推動公司建立健全激勵約束機制； （五）積極推動公司承擔社會責任。 第十六條董事會秘書負責公司股權管理事務，包括： （一）保管公司股東持股資料； （二）辦理公司限售股相關事項； （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規(guī)定 。 第十七條公司董事會秘書應協(xié)助公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。 第十九條公司董事會秘書應提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。 第二十條公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監(jiān)會和證券交易所要求履行的其他職責。 第二十二條公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，查閱其職責范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和 4 信息。 第二十四條公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。 第二十六條公司董事會應當聘請證券事務代表，協(xié)助公司董事會秘書履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。 第四章培訓 第二十七條公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加證券交易所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于 36 個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。被證券交易所通報批評以及考核不合格的公司董事會秘書，應參加證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓。證券交易所可根據(jù)實際需要，適時調(diào)整培訓課程和培訓材料。董事會 5 秘書的考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。董事會秘書未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交履職報告書或離任履職報告書的，公司董事會和監(jiān)事會應督促該董事會 7 秘書提交。 第三十三條證券交易所根據(jù)董事會秘書履職報告書或離任履職報告書，結合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會秘書的考核或離任考核結果。以上第 （二）項、第 （三）項懲戒可以一并實施。因管理辦法第七條第一款第 （二）、 （四）、 （五）項和第十條第一款第 （二）項規(guī)定的事項被上市公司解聘的，證券交易所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起證券交易所三年內(nèi)不接受其參加董事會秘書資格培訓。 第三十七條本制度未列明事項，以最新修訂的《上市規(guī)則》和《公司章程》為準。第三十九條本制度由公司董事會負責解釋。 第二條公司設董事會秘書一名，作為公司與證券監(jiān)管部門及深圳證券交易所的指定聯(lián)絡人。 第四條公司證券事務部為公司的指定的唯一的信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。 第六條公司董事會秘書原則上不應由董事長、總經(jīng)理兼任。 第七條有下列情形之一的人士，不得擔任公司董事會秘書： （一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的； （二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的； （三）最近三年受到深圳證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的； （四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期的； （六）被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的； （七）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。董事會秘書在董事會審議其受聘方案前，應當取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。公司聘任董事會秘書之前應當向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報送下列資料： （一）董事會推薦書，包括被推薦人符合上市規(guī)則規(guī)定的任職資格的說明、職務、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容； （二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）； （三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。 第十條公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后，應當及時公告并向深圳證券交易所提交下列資料： （一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議； （二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動 電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等； （三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。 3 第十一條公司解聘董事會秘書應當有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所提交個人陳述報告。 第十二條董事會秘書有下列情形之一的，公司董事會應當自相關事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘： （一）出現(xiàn)本制度第七條所列情形之一的； （二）連續(xù)三個月以上不能履行職責的； （三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失的； （四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則和深圳證券交易所其他相關規(guī)定、公司章程或本制度，給公司或投資者造成重大損失 的。 董事會秘書離任前，應當接受公司董事會、監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及待辦理事 4 項。 第十五條在公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報廣東證 監(jiān)局和深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。 董事會秘書空缺時間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至董事會正式聘任董事會秘書。 第四章董事會秘書的職責、權利和義務 第十七條董事會秘書對公司和董事會負責，履行下列職責： （一）負責公司及相關信息披露義務人與證券監(jiān)管部門和證券交易所之間的溝通和聯(lián)絡，履行法定報告義務，配合證券監(jiān)管部門對公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實各項監(jiān)管要求； （二）負責公司信息披露事務，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息 5 披露相關規(guī)定； （三）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通； （四）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責股東大會和董事會會議記錄工作并簽字確認； （五）負責組織協(xié)調(diào)對公司治理運作和涉及信息披露的重大經(jīng)營管理事項決策程序進行合規(guī)性審查，促使董事會、獨立董事、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層完善運作制度，依法行使職權，維護廣大投資者的合法權益。對知悉的公司證券違法違規(guī)事項，應當及時向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。在公司內(nèi)幕信息泄露時，協(xié)調(diào)公司及時采取補救措施并向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告并公告。督促公司制定專項制度，管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個人信息的 6 網(wǎng)上申報，并定期檢查董監(jiān)高買賣公司股票的披露情況，對董監(jiān)高違規(guī)買賣公司股票行為提請董事會對其采取問責措施。 （九）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復廣東證監(jiān) 局和深圳證券交易所所有問詢。 （十）組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務知識培訓工作，持續(xù)向公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、實際控制人和控股股東宣傳有關上市公司治理運作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促公司董監(jiān)高、實際控制人、 持股比例在 5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓，學習證券法律法規(guī)政策知識，協(xié)助其了解自身法定權利、義務和責任。 （十二）負責協(xié)助公司制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實施資本市場融資、并購重組、股權激勵等事宜，推動公司消除同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，進