【正文】 公司董事會應(yīng)當在公司首次公開發(fā)行股票上市后 1 三個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責范圍內(nèi)的事務(wù)。 第二條董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責，承擔法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán) 。 第四十條本制度自公司董事會通過之日起生效實施。 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。 第八章問責 第三十七條董事會秘書未按本制度的規(guī)定履行職責導(dǎo)致公司違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失的，公司根據(jù)相關(guān)制度對其問責，并要求其承擔損害賠償責任。 年度履職報告書和離任履職報告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實反映本年度或任職期間內(nèi)個人履職情況。 年度考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。 第七章考核 第三十四條公司依據(jù)《公司章程》、公司對高級管理人員的內(nèi)部規(guī)定以及本制度對董事會秘書進行考核。 第三十三條董事會秘書每兩年至少參加一次由證券交易所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。 董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由董事長代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。 董事會秘書辭職后未完成上述報 告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔董事會秘書職責。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘，向證券交易所提交個人陳述報告。 第二十九條董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘： （一）本規(guī)范第六條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)； （三）連續(xù)三個月以上不能履行職責； （四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的； （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴重的。 對于證券交易所提出異議的董事會秘書候選人 ,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。 第二十七條公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當提前五個交易日向證券交易所備案，并報送以下材料： （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)范規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷； （二）候選人的 學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。 第五章聘任與解聘 第二十五條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。 在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任 。 第二十四條董事會應(yīng)當聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。 第二十二條董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。 第二十條董事會秘書在行使職責時，可調(diào)用公司有關(guān)部門的力量協(xié)助完成工作。 第十八條董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。 第十六條董事會秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會、證券交易所以及董事會要求履行的其他職責。 第十五條董事會秘書應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務(wù)。 第十三條董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。 第十一條董事會秘書負責公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機制。 第三章工作職責 第九條董事會秘書負責公司信息披露管理事務(wù)，包括： （一）負責公司信息對外發(fā)布； （二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度； （三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)； （四）負責公司未公開重大信息的保密工作； （五）負責公司內(nèi)幕知情人登記報備工作； （六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披露或澄清。 第七條公司聘任的會計師事務(wù)所的注冊會計師、律師事務(wù)所的律師、國家公務(wù)員及其他中介機構(gòu)的人員不得兼任董事會秘書。 第二章任職資格 第五條公司董事會秘書應(yīng)當具備以下基本 條件： （一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)； （二）具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識； （三）具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗； （四）取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員負責以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責范圍內(nèi)的事務(wù)。法律、法規(guī)、《公司章程》及公司對高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。 第二條公司設(shè)董事會秘書一名。 6 附則 5 考核 公司董事會秘書工作制度（ 5 篇材料） 第一篇：公司董事會秘書工作制度 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 XXXX 股份有限公司董事會秘書工作制度（經(jīng)公司第四屆董事 會 第 十 五 次 會 議 審 議 通 過 ） 總則 2 任職資格 2 工作職責 3 履職保障 4 聘任與解聘 4 培訓(xùn) 6 問責 61 第一章總則 第一條為了規(guī)范 XXXX 股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會秘書的行為，保障董事會秘書依法履行職責，加強對公司董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，促進公司董事會的高效運作，提高公司治理水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（ 2021 年修訂）》和《 XXXX 股份有限公司章程 》，特制訂本工作制度。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。 第三條董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 第四條公司設(shè)立投資證券部（董事會辦公室），為由董事會秘書分管的工作部門。 第六條具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書： （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰； （三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書； （四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評； （五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計達到二次以上； （六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （七）法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件規(guī)定，以及中國證監(jiān)會、證券 交易所認定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。 第八條董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、 董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第十條董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事會加強公司治理機制建設(shè)，包括： （一）組織籌備并列席董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議，負責董事會、股東大會的記錄工作，并保管董事會、股東大會文件和記錄； （二）建立健全公司內(nèi)部控制制度； （三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項； （四）積極推動公司建立健全激勵約束機制； （五）積極推動公司承擔社會責任。 第十二條董事會秘書負責公司股權(quán)管理事務(wù)，包括： （一）保管公司股東持股資料； （二）辦理公司限售股相關(guān)事項； （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定； （四）其他公司股權(quán)管理事項。 第十四條董事會秘書負責公司規(guī)范運作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他 規(guī)范性文件的培訓(xùn)。 如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當予以警示，并立即向證券交易所報告。 第四章履職保障 第十七條公司應(yīng) 當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當配合董事會秘書的履職行為。 第十九條公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應(yīng)及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。 第二十一條公司作出重大決定之前，應(yīng)當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。 第二十三條董事會秘書應(yīng)當與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當履行保密的范圍。 董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當代為履行職責。證券事務(wù)代表應(yīng)當取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。第二十六條公司董事會應(yīng)當在公司首次公開發(fā)行股票上市后三 個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的 ,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。 第二十八條公司解聘董事會秘書應(yīng)當具備充足的理由，不得無故將其解聘。 董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。 第三十條董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當接受公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。 第三十一條董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案。 第六章培訓(xùn) 第三十二條董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加證券交易所認可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間應(yīng)不少于 36 個課時，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。 董事會秘書被證券交易所通報批評以及年度考核不合格的，應(yīng)參加證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。 第三十五條董事會秘書應(yīng)接受證券交易所的年度考核和離任考核。 第三十六條董事會秘書應(yīng) 在每年 5 月 15 日或離任前，主動向證券交易所提交年度履職報告或離任履職報告書。 董事會秘書未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交年度履職報告書或離任履職報告書的，董事會和監(jiān)事會應(yīng)督促該董事會秘書提交。 第九章附則 第三十八條本制 度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的有