【正文】 書，董事會秘書的變動必須事先報中國證監(jiān)會備案并通知境外上市地有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)。第二十一條 本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋或補充修訂。第二條 董事會秘書的主要任務(wù)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；負(fù)責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準(zhǔn) 備工作，作好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議 執(zhí)行情況；負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露，協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強公司透明度 ；參與組織資本市場融資；處理與中介機構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關(guān)系，搞 好公共關(guān)系。第四條 董事會秘書必須符合境外監(jiān)管機構(gòu)及有關(guān)上市規(guī)則的要求。具有《到境外上市公司章程必備條款》第１１２條規(guī)定情形之一的自 然人不得擔(dān)任董事會秘書。備案的主要資料包括：（１）董事會秘書的履歷、學(xué)歷證明（復(fù) 印件）、相關(guān)工作經(jīng)歷；（２）有關(guān)培訓(xùn)及任職資格證書；（３）董事會 出具的董事會秘書聘任文件；（４）監(jiān)管部門要求的其他資料。如果公司董事或 其他高級管理人員兼任，必須保證能有足夠的精力和時間承擔(dān)董事會秘書 的職責(zé)?！菊旅?第二章 董事會秘書的職權(quán)范圍第七條 組織籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備會議文件，安排有關(guān) 會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，保障記錄的準(zhǔn)確性，保管會議文件和記錄，主動掌 握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。第八條 為強化公司董事會的戰(zhàn)略決策和導(dǎo)向功能，董事會秘書應(yīng)確 保公司董事會決策的重大事項嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行。受委托 承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作。第十條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露 的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關(guān)會議，及時知曉公司重大經(jīng)營 決策及有關(guān)信息資料。對于各種原因引致公司股價敏感資料外泄，要采取必要的 補救措施，及時加以解釋和澄清，并通告境外上市地監(jiān)管機構(gòu)及中國證監(jiān) 會。組織籌備公司境內(nèi)外推介宣 傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結(jié)報告，并組織向中國證監(jiān) 會報告有關(guān)事宜?？梢员９芄居≌?，并建立健全公司印章的管理辦法。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的 決議時，有義務(wù)及時提醒，并有權(quán)如實向中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)反映 情況。履行董事會授予的其他職權(quán)以及境外上市地要求具有的其他職權(quán)。董事會秘書在需要把部分職責(zé)交與他人行使時，必須經(jīng)董事會 同意，并確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會秘 書應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第十七條 董事會秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時，董事會應(yīng)終 止對其聘任：（１）未能履行有關(guān)職責(zé)和義務(wù)，對公司造成重大損失；（２）在執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，造成嚴(yán)重 后果或惡劣影響；（３）泄露公司機密，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；（４）監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)為其不具備繼續(xù)出任董事會秘書的條件；（５）董事會認(rèn)定 的其他情形。第十八條 被解聘的董事會秘書離任前應(yīng)接受公司監(jiān)事會的離任審查，并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案材料、尚未了結(jié)的事條、遺留問 題，完整移交給繼任的董事會秘書?！菊旅?第四章 其 他第十九條 公司董事、經(jīng)理及公司內(nèi)部有關(guān)部門要支持董事會秘書依 法履行職責(zé)，在機構(gòu)設(shè)置、工作人員配備以及經(jīng)費等方面予以必要的保證。第二十條 公司不得無故解聘董事會秘書，董事會秘書的變動必須事 先報中國證監(jiān)會備案并通知境外上市地有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)。第二十一條 本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋或補充修訂。(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作。(四)籌備股東大會和董事會會議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料。(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施并向證券交易所報告。(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容。在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時,應(yīng)當(dāng)提醒與會董事,并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見。(十)證券交易所要求履行的其他職責(zé)。董事會秘書在中國有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同，最早起源于____根據(jù)《公司法》第___條及___條頒布的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第___條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。造成這種現(xiàn)象的主要原因，是由于在有關(guān)規(guī)定中對董事會秘書有嚴(yán)格的任職資格及任免程序，有較明確的職權(quán)范圍，但對董事會秘書承擔(dān)什么樣的責(zé)任界定不夠清晰，對如何保證董事會秘書行使其職權(quán)，則表述較少，由此造成了董事會秘書在行使職權(quán)時的不確定性。是處在公司與外界的交匯點，也是公司與外界矛盾的交匯點。而一旦出現(xiàn)問題，董事會秘書首當(dāng)其中，必然要負(fù)有關(guān)責(zé)任。由于中國證券市場的特殊性，上市公司中大部分是由國有企業(yè)改制而成的?？梢韵胂?，如果上市公司的董事會對上市公司的規(guī)范化運作沒有足夠的認(rèn)識，對董事會秘書的作用也不會有充分的認(rèn)同。而當(dāng)董事會秘書對公司董事會的一些做法提出疑義時，往往得不到理解。無論出現(xiàn)哪一種情況，董事會秘書的工作都處于一種被動的尷尬局面。董事會秘書風(fēng)險防范具備專業(yè)知識，提供專業(yè)意見。遵守職業(yè)操守，履行專業(yè)職能。董事會秘書作為專業(yè)人士，遵守職業(yè)操守，保持個人的品格和地位是履行專業(yè)職能的首要條件。當(dāng)?shù)弥咀鞒龌蛘呖赡茏鞒鲞`反有關(guān)法律、法規(guī)的決議時，應(yīng)及時提醒公司有關(guān)人員，并拿出解決問題的辦法。董事會秘書也有權(quán)行使如下職責(zé)：協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定作出決議時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在___上，并將___馬上提交上市公司全體董事和監(jiān)事。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，有義務(wù)及時提醒，并有權(quán)如實向中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)反映情況。董事會秘書在工作實踐中，積累出了不少好的經(jīng)驗，這些經(jīng)驗都有利于董事會秘書有效的防范風(fēng)險。爭取董事會成員對董事會秘書工作的理解和支持，建立良好的工作環(huán)境。不要等到董事會議上提出反對意見，避免在董事會議上引起爭議。第四篇：董事會秘書工作職責(zé)董事會秘書工作細(xì)則第一章 總 則第一條 為保證公司董事會秘書依法行使職權(quán)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《陜西省天然氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及國家現(xiàn)行法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，特制定本細(xì)則。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。第四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；（二）受到過中國證監(jiān)會的行政處罰未滿三年；（三）最近三年受到過深交所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）上交所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第七條 董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第九條 公司在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)正式聘任董事會秘書。第十條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任