【正文】 監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告并公告。督促公司制定專項(xiàng)制度，管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個(gè)人信息的 網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董監(jiān)高買(mǎi)賣(mài)公司股票的披露情況，對(duì)董監(jiān)高違規(guī)買(mǎi)賣(mài)公司股票行為提請(qǐng)董事會(huì)對(duì)其采取問(wèn)責(zé)措施。（九）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所所有問(wèn)詢。（十）組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)工作，持續(xù)向公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人和控股股東宣傳有關(guān)上市公司治理運(yùn)作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促公司董監(jiān)高、實(shí)際控制人、持股比例在5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)政策知識(shí)，協(xié)助其了解自身法定權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。（十二）負(fù)責(zé)協(xié)助公司制定資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實(shí)施資本市場(chǎng)融資、并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)等事宜，推動(dòng)公司消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行有效市值管理，建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。第十八條 公司指定董事會(huì)秘書(shū)擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過(guò)培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動(dòng)中代表公司發(fā)言。第二十條 公司依法保障董事會(huì)秘書(shū)作為公司高管人員的地位及職權(quán)。公司董監(jiān)高和各部門(mén)、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合董事會(huì)秘書(shū)的工作，不得以任何理由限制、阻撓董事會(huì)秘書(shū)依法行使職權(quán)。第二十一條 公司為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供必要的組織保障。公司應(yīng)編制和落實(shí)專門(mén)預(yù)算，為董事會(huì)秘書(shū)及證券事務(wù)管理人員開(kāi)展工作、參加培訓(xùn)提供充足的經(jīng)費(fèi)保障。公司應(yīng)制定相應(yīng)的制度，明確各部門(mén)、分支機(jī)構(gòu)和子公司的重大信息報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序和相應(yīng)責(zé)任；公司財(cái)務(wù)、投資、審計(jì)等相關(guān)內(nèi)部機(jī)構(gòu)、分公司、子公司以及對(duì)公司有重大影響的參股公司均應(yīng)配合董事會(huì)秘書(shū)做好信息披露和規(guī)范運(yùn)作方面的工作，保證董事會(huì)秘書(shū)能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息。第二十三條 公司應(yīng)建立支持董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)的良好激勵(lì)機(jī)制。公司應(yīng)將董事會(huì)秘書(shū)納入實(shí)施長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的對(duì)象，形成與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和個(gè)人績(jī)效有效掛鉤的激勵(lì)效應(yīng)。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表在任職期間按要求參加深圳證券交易所組織的董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。履職報(bào)告書(shū)應(yīng)對(duì)照董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問(wèn)題和有關(guān)建議。（2）公司治理運(yùn)作不規(guī)范，包括公司章程、“三會(huì)”運(yùn)作等制度不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或存在重大缺陷，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成結(jié)構(gòu)或董監(jiān)高任職情況不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，未得到及時(shí)糾正；股 東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)、表決程序不規(guī)范，相關(guān)決議事項(xiàng)違反法律法規(guī)規(guī)定；中小股東依法參與股東大會(huì)的權(quán)利受到不當(dāng)限制；公司重大投資、資產(chǎn)收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓、募集資金運(yùn)用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)未按規(guī)定履行審批程序；公司股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議記錄及決議等文件未按規(guī)定保存等。（4）配合證券監(jiān)管部門(mén)工作不到位，包括未及時(shí)將證券監(jiān)管部門(mén)文件、通知傳遞給公司主要負(fù)責(zé)人等高管人員；未按規(guī)定向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)送文件、資料，或向證券監(jiān)管部門(mén)提供不實(shí)報(bào)告；不配合甚至阻撓證券監(jiān)管部門(mén)依法對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查；公司出現(xiàn)違規(guī)事項(xiàng)或重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，未第一時(shí)間向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)告等。第二十七條 證券監(jiān)管部門(mén)、公司對(duì)董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行問(wèn)責(zé)時(shí)，董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)進(jìn)行陳述申辯。第六章 附則第二十八條 本制度未盡事宜，依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效施行，修改時(shí)亦同。廣東海印集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)二○一一年十二月二十一日第二篇：董事會(huì)秘書(shū)工作制度董事會(huì)秘書(shū)工作制度（2011年5月）第一章 總 則第一條 為了促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書(shū)的作用，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）、《上海證券交易所董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”）等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京九州天昱投資開(kāi)發(fā)有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），特制定本制度。第三條 董事會(huì)秘書(shū)作為公司與公司股票上市的證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“證券交易所”）之間的指定聯(lián)絡(luò)人。第四條 公司設(shè)立董事會(huì)辦公室作為負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)的部門(mén)，董事會(huì)辦公室為董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)分管的工作部門(mén)。第六條 擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（四）取得證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。第八條 公司擬召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向上海證券交易所備案，并報(bào)送以下材料：（一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人（候選人）符合《上海證券交易所董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)等。對(duì)于證券交易所提出異議的董事會(huì)秘書(shū)候選人，公司董事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書(shū)。第十條 公司董事會(huì)秘書(shū)具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：（一）《上海證券交易所董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》第七條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)；（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。董事會(huì)秘書(shū)辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。第十四條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：（一）組織籌備并列席公司董事會(huì)會(huì)議及其專門(mén)委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；（三）積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；（四）積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；（五）積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第十六條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：（一）保管公司股東持股資料；（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買(mǎi)賣(mài)相關(guān)規(guī)定。第十七條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。第十九條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。第二十條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)履行《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。第二十二條 公司董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和 信息。第二十四條 公司董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。第二十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。第四章 培 訓(xùn)第二十七條 公司董事會(huì)秘書(shū)候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)合格證書(shū)。被證券交易所通報(bào)批評(píng)以及考核不合格的公司董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)參加證券交易所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。證券交易所可根據(jù)實(shí)際需要，適時(shí)調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。董事會(huì) 秘書(shū)的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。董事會(huì)秘書(shū)未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交履職報(bào)告書(shū)或離任履職報(bào)告書(shū)的，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董事會(huì)7秘書(shū)提交。第三十三條 證券交易所根據(jù)董事會(huì)秘書(shū)履職報(bào)告書(shū)或離任履職報(bào)告書(shū)，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會(huì)秘書(shū)的考核或離任考核結(jié)果。以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。因管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項(xiàng)和第十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)被上市公司解聘的，證券交易所注銷(xiāo)其“董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)”，自注銷(xiāo)之日起證券交易所三年內(nèi)不接受其參加董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)。第三十七條 本制度未列明事項(xiàng)，以最新修訂的《上市規(guī)則》和《公司章程》為準(zhǔn)。第三十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會(huì)的決議履行職責(zé)，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第二章 董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)第四條 董事會(huì)成員共11名，其中獨(dú)立董事2人。第五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)及股東會(huì)報(bào)告；（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第六條 董事會(huì)根據(jù)需要，可下設(shè)專業(yè)性委員會(huì)。（一）戰(zhàn)略決策委員會(huì)；（二）薪酬和考核委員會(huì)。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；（六）董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人名義開(kāi)設(shè)帳戶存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（七）董事不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；（八）董事負(fù)有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務(wù)；（九）董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償；（十）董事在執(zhí)行職權(quán)時(shí)超越權(quán)限或沒(méi)有依照董事會(huì)決議，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。第九條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)直接向董事會(huì)、董事長(zhǎng)匯報(bào)，其主要任務(wù)包括：（一）協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒